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　　（于2024年3月5日，经公司2024年第二次权且股东大会审议准许生效） 目 录

　　第一条 为爱护丽珠医药集团股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权利，外率公司的结构和举动，按照《中华百姓共和邦公法律》（以下简称《公法律》）、《中华百姓共和邦证券法》（以下简称《证券法》）、《邦务院合于股份有限公司境外召募股份及上市的极度规则》（以下简称《极度规则》）、《邦务院合于调解合用正在境外上市公司召开股东大会告诉克日等事项规则的批复》（以下简称《调解批复》）、《到境外上市公司章程必备条件》（以下简称《必备条件》）、《香港联络来往一切限公司证券上市原则》（以下简称《香港上市原则》）、《合于到香港上市公司对公司章程作填补篡改的偏睹的函》、《上市公司章程指引（2022年修订）》和其他相合规则，拟定本章程。

　　第二条 公司系遵从《公法律》、《极度规则》和其他相合规则创建的股份有限公司。

　　公司经珠海市经济体例转换委员会珠体改委[1992]29号文及广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体例转换委员会粤股审[1992]45号文准许，由澳门南粤（集团）有限公司、广东省制药工业公司、珠海市信用协作联社、珠海市医药总公司、广州市医药保健品进出口公司、中邦银行珠海信赖商酌公司、珠海市木樨职工互助会七家首倡人以首倡办法设立；公司于1985年1月26日正在珠海市工商行政约束局注册挂号，得到企业法人业务执照，业务执照号为：[企合粤珠总字第001111号]。

　　第三条 公司于1993年4月经广东省证监会粤证监发[1993]001号文及中邦百姓银行深圳分行深人银复字[1993]第239号文准许，公司向境外投资人发行以外币认购而且正在境内上市的外资股（B股）2,828万股。该一面股票于1993年7月20日获准正在深圳证券来往所B股市集上市畅达。

　　公司于1993年7月经广东省证监会粤证监发字[1993]003号文及中邦证券监视约束委员会（以下简称中邦证监会）证监发审字[1993]19号文准许，初次以公然办法向社会大众发行1300万股A股，该一面股票于1993年10月28日获准正在深圳证券来往所A股市集上市畅达。

　　第九条 公司全面资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承受职守爱游戏官方平台，公司以其全面资产对公司的债务承受职守。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为外率公司的结构与举动、公司与股东、股东与股东之间权力负担联系的具有法令抑制力的文献，对公司、股东、董事、监事、高级约束职员具有法令抑制力的文献；前述职员均能够凭据公司章程提出与公司事宜相合的权力宗旨。凭据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、总裁和其他高级约束职员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、总裁和其他高级约束职员。

　　第十一条 本章程所称其他高级约束职员是指公司副总裁、董事会秘书、财政卖力人。

　　第十二条 公司按照中邦章程的规则，设立结构、发展党的举动。公司为党结构的举动供给需要前提。

　　第十三条 公司的筹办思法：悉力于人类人命长青的奇迹。以手艺斥地为先导，以工业分娩为根基，走技、工、贸相维系，众元化、外向型、跨邦筹办的道道，接续抬高经济效益，为生长人类医药卫生奇迹作进献。

　　第十四条 经公司挂号圈套照准，公司筹办局限是：分娩和出卖自产的中西原料药、医药中央体、中药材、中药饮片医疗工具、卫生质料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食物、音讯交易，医药原料药、医疗诊断筑筑及试剂；药物新产物的磋议和斥地，手艺功效让渡；约束供职；医疗诊断筑筑的租赁；本企业自产产物及相干手艺的进出口交易；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物成品（防御性生物成品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、邦度有专项规则的商品应按相合规则照料；需其他行政许可项目，得到许可后方可筹办）。

　　第十五条 公司的股份接纳股票的局面。公司正在任何光阴均成立平凡股，网罗内资股和外资股股份；公司按照必要，经邦务院授权的公司审批部分准许，能够成立其他品种的股份。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公然、公允、刚正的法则，同品种的每一股份该当具有一致权力。

　　同次发行的同品种股票，每股的发行前提和代价该当雷同；任何单元或者个体所认购的股份，每股该当支出雷同价额。

　　第十八条 经邦务院证券监视约束机构准许，公司能够向境内投资人和境外投资人发行股票。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外邦和香港、澳门、台湾区域的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述区域以外的中华百姓共和邦境内的投资人。

　　第十九条 公司向境内投资人发行的以百姓币认购的股份，称为内资股（A股）。公司向境外投资人和契合特定前提的境内自然人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股正在境外上市的，称为境外上市外资股。公司正在香港联络来往一切限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股，简称为H股。

　　前款所称外币，是指邦度外汇主管部分认同的、能够用来向公司缴付股款的百姓币以外的其他邦度或者区域的法定泉币。

　　经邦务院证券监视约束机构准许，公司内资股股东可将其持有的股份让渡给境外投资人，并正在境外上市来往。所让渡的股份正在境外证券来往所上市来往，还该当依照境外证券市集的羁系序次、规则和请求。所让渡的股份正在境外证券来往所上市来往的情状，不必要召开种别股东会外决。

　　第二十条 公司发行的A股股份，正在中邦证券挂号结算有限职守公司深圳第二十一条 公司经准许创建时能够发行的平凡股总数为142,880,000股。

　　公司创建时向首倡人发行了63,840,000股平凡股，占公司当时发行的平凡股总数的44.68%。此中：首倡人澳门南粤（集团）有限公司持有15,200,000股股份，占当时公司股份总数的 10.64%；广东省制药工业公司持有 14,482,560股股份，占当时公司股份总数的 10.14%；珠海市信用协作联社持有 9,837,440股股份，占当时公司股份总数的6.89%；珠海市医药总公司持有9,344,960股股份，占当时公司股份总数的6.54%；广州市医药保健品进出口公司持有8,317,440股股份，占当时公司股份总数的5.82%；中邦银行珠海信赖商酌公司持有3,617,600股股份，占当时公司股份总数的2.53%；珠海市木樨职工互助会持有3,040,000股股份，占当时公司股份总数的2.13%。出资办法均为净资产，出资期间均为1992年9月。

　　第二十二条 公司创建后，始末公斥地行股份、配股、资金公积金和未分拨利润转增股份以及外资股回购，公司的股本构造转变为：平凡股295,721,852股，此中境内上市内资股183,728,498股，占公司仍然发行的平凡股总数的62.13%，境内上市外资股111,993,354股，占公司仍然发行的平凡股总数的37.87%。

　　经股东大会以极度决议准许，并经邦务院证券监视约束机构照准，公司境内上市外资股转换上市地行动境外上市外资股以先容上市办法正在香港联交所挂牌来往。

　　经前述境内上市外资股转换上市地行动境外上市外资股以先容上市办法正在香港联交所挂牌来往后，公司的股本构造为：平凡股295,721,852股，此中境外上市外资股（H股）股东持有111,993,354股，占公司仍然发行的平凡股总数的37.87%；境内上市内资股股东持有183,728,498股，占公司仍然发行的平凡股总数的62.13%。

　　经股东大会以极度决议准许，并经中邦证监会挂号无反驳，公司竣工束缚性股票驱策计算下的初次授予后，公司的股本构造转变为：平凡股304,382,252股，此中境内上市内资股192,388,898股，占公司仍然发行的平凡股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）111,993,354股，占公司仍然发行的平凡股总数的36.79%。

　　经股东大会以极度决议准许，公司以资金公积金向整个股东转增股份，转增竣工后公司的股本构造转变为：平凡股 395,696,927股，此中境内上市内资股250,105,567股，占公司仍然发行的平凡股总数的63.21%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司仍然发行的平凡股总数的36.79%。

　　基于股东大会授权，经公司董事会审议准许，公司回购刊出已不契合驱策前提的驱策对象已获授但尚未解锁的束缚性股票及预留束缚性股票授予竣工后，公司的股本构造转变为：平凡股396,889,547股，此中境内上市内资股251,298,187股，占公司仍然发行的平凡股总数的63.32%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司仍然发行的平凡股总数的36.68%。

　　基于股东大会授权，经公司董事会审议准许，公司回购刊出已不契合驱策前提的驱策对象已获授但尚未解锁的束缚性股票竣工后，公司的股本构造转变为：平凡股396,631,923股，此中境内上市内资股251,040,563股，占公司仍然发行的平凡股总数的63.29%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司仍然发行的平凡股总数的36.71%。

　　基于股东大会授权，经公司董事会审议准许，公司非公斥地行A股股票挂号竣工后，公司的股本构造转变为：平凡股425,730,126股，此中境内上市内资股280,138,766股，占公司仍然发行的平凡股总数的65.80%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司仍然发行的平凡股总数的34.20%。

　　基于股东大会授权，经公司董事会审议准许，公司回购刊出已不契合驱策前提的驱策对象已获授但尚未解锁的束缚性股票竣工后，公司的股本构造转变为：平凡股425,596,852股，此中境内上市内资股280,005,492股，占公司仍然发行的平凡股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司仍然发行的平凡股总数的34.21%。

　　基于股东大会授权，经公司董事会审议准许，公司回购刊出已不契合驱策前提的驱策对象已获授但尚未解锁的束缚性股票竣工后，公司的股本构造转变为：平凡股425,562,592股，此中境内上市内资股279,971,232股，占公司仍然发行的平凡股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）145,591,360股，占公司仍然发行的平凡股总数的34.21%。

　　经股东大会以极度决议准许，公司以资金公积向整个股东转增股份，转增竣工后公司的股本构造转变为：平凡股 553,231,369股，此中境内上市内资股363,962,601股，占公司仍然发行的平凡股总数的65.79%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司仍然发行的平凡股总数的34.21%。

　　基于股东大会授权，经公司董事会审议准许，公司回购刊出已不契合驱策前提的驱策对象已获授但尚未解锁的束缚性股票竣工后，公司的股本构造转变为：平凡股553,141,271股，此中境内上市内资股363,872,503股，占公司仍然发行的平凡股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司仍然发行的平凡股总数的34.22%。

　　基于股东大会授权，经公司董事会审议准许，公司回购刊出已不契合驱策前提的驱策对象已获授但尚未解锁的束缚性股票竣工后，公司的股本构造转变为：平凡股553,115,570股，此中境内上市内资股363,846,802股，占公司仍然发行的平凡股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）189,268,768股，占公司仍然发行的平凡股总数的34.22%。

　　经股东大会以极度决议准许，公司以资金公积向整个股东转增股份，转增竣工后公司的股本构造转变为：平凡股 719,050,240股，此中境内上市内资股473,000,842股，占公司仍然发行的平凡股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）246,049,398股，占公司仍然发行的平凡股总数的34.22%。

　　基于股东大会授权，经公司董事会审议准许，公司回购刊出已不契合驱策前提的驱策对象已获授但尚未解锁的束缚性股票竣工后，公司的股本构造转变为：平凡股719,048,212股，此中境内上市内资股472,998,814股，占公司仍然发行的平凡股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）246,049,398股，占公司仍然发行的平凡股总数的34.22%。

　　经股东大会以极度决议准许，公司以资金公积向整个股东转增股份，转增竣工后公司的股本构造转变为：平凡股 934,762,675股，此中境内上市内资股614,898,458股，占公司仍然发行的平凡股总数的65.78%；境外上市外资股（H股）319,864,217股，占公司仍然发行的平凡股总数的34.22%。

　　经股东大会以极度决议准许，公司2018年股票期权驱策计算初次授予第一个行权期股票期权行权后，公司的股本构造转变为：平凡股943,585,025股，此中境内上市内资股 623,720,808股，占公司仍然发行的平凡股总数的 66.10%；境外上市外资股（H股）319,864,217股，占公司仍然发行的平凡股总数的33.90%。

　　经股东大会以极度决议准许，公司2018年股票期权驱策计算初次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期股票期权行权后、公司回购的 A股股份刊出前，公司的股本构造转变为：平凡股 945,103,454股，此中境内上市内资股625,239,237股，占公司仍然发行的平凡股总数的66.16%；境外上市外资股（H股）319,864,217股，占公司仍然发行的平凡股总数的33.84%。

　　经股东大会以极度决议准许，公司竣工刊出已回购的A股股份6,093,808股后，公司的股本构造转变为：平凡股 939,009,646股，此中境内上市内资股619,145,429股，占公司仍然发行的平凡股总数的65.94%；境外上市外资股（H股）319,864,217股，占公司仍然发行的平凡股总数的34.06%。

　　第二十三条 经邦务院证券监视约束机构准许的公司发行境外上市外资股和内资股的计算，公司董事会能够作出折柳发行的实行睡觉。

　　公司遵从前款规则折柳发行境外上市外资股和内资股的计算，能够自邦务院证券监视约束机构准许之日起十二个月内折柳实行，境内上市内资股能够自邦务院证券监视约束机构准许之日起十二个月内实行。

　　第二十四条 公司正在发行计算确定的股份总数内，折柳发行境外上市外资股和内资股的，该当折柳一次募足；有出格情状不行一次募足的，经邦务院证券监视约束机构准许，也能够分次发行。

　　第二十五条 公司或公司的子公司（网罗公司的附庸企业）不得以赠与、垫资、担保、赔偿或贷款等局面，对置备或者拟置备公司股份的人供给任何资助。

　　第二十六条 公司按照筹办和生长必要，凭据法令、法则和本公司章程的规则，经股东大会折柳作出决议并实践邦度相合法令、行政法则规则的序次后，能够采用以下办法添补资金：

　　第二十七条 按照公司章程的规则，公司能够裁汰注册资金。公司裁汰注册资金，务必编制资产欠债外及家当清单。

　　公司该当自作出裁汰注册资金决议之日起10日内告诉债权人，并于30日内正在报纸上告示。债权人自接到告诉书之日起30日内，未接到告诉书的自告示之日起45日内，有权请求公司偿还债务或者供给相应的偿债担保。

　　第二十八条 公司不得收购本公司的股份。然而，有下列情状之一的除外： （一）裁汰公司注册资金；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司统一、分立决议持反驳，请求公司收购其股份的；

　　（七）法令、法则、外率性文献和公司股票上市地证券监视约束机构许可的其他情状。

　　公司因第一款第（一）项、第（二）项规则的情状收购本公司股份的，该当经股东大会决议；因第一款第（三）项至第（七）项规则的情状收购本公司股份的，该当得到股东大会的授权后，经三分之二以上董事出席的董事纠合会决议。

　　就A股而言，公司遵从第一款规则收购本公司A股后，属于第（一）项情状的，该当自收购之日起十日内刊出；属于第（二）项、第（四）项情状的，该当正在六个月内让渡或者刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情状的，公司合计持有的本公司A股股数不得高出本公司已发行A股总额的百分之十，并该当正在三年内让渡或者刊出；属于第（七）项情状的，该当遵从合用的法令、法则、外率性文献和公司股票上市地证券监视约束机构的规则让渡或者刊出。

　　就H股而言，公司遵从第一款规则收购本公司H股后，应听命《香港上市原则》的规则尽疾刊出。

　　收购本公司股份时，公司该当遵从《证券法》、《深圳证券来往所股票上市原则》、《香港上市原则》的规则实践音讯披露负担。

　　（四）法令、法则、外率性文献和公司股票上市地证券监视约束机构认同的其他办法。

　　因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规则的情状收购本公司股份的，该当通过公然的聚会来往办法举办。

　　第三十条 公司正在证券来往所外以制定办法购回股份时，该当事先经股东大会按本章程的规则准许。经股东大会以统一办法事先准许，公司能够扫除或者转换经前述办法已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权力。

　　前款所称购回股份的合同，网罗（但不限于）允诺承受购回股份负担和得到购回股份权力的制定。

　　就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市集或以招标办法购回，则其股份购回的代价务必节制正在某一最高代价；如以招标办法购回，则务必以一致前提向整个股东提出招标创议。

　　第三十一条 公司依法购回股份后，该当正在法令、行政法则规则的克日内，刊出该一面股份，并向原公司挂号机构申请照料注册资金的转变挂号。

　　第三十二条 除非公司仍然进入清理阶段，公司购回其发行正在外的股份，该当依照下列规则：

　　（一）公司以面值代价购回股份的，其金钱该当从公司的可分拨利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

　　（二）公司以高于面值代价购回股份的，相当于面值的一面从公司的可分拨利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；跨过面值的一面，遵循下述手腕照料：

　　1、 购回的股份是以面值代价发行的，从公司的可分拨利润帐面余额中减除； 2、 购回的股份是以高于面值的代价发行的，从公司的可分拨利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；然而从发行新股所得中减除的金额，不得高出购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得高出购回时公司溢价帐户（或资金公积金帐户）上的金额（网罗发行新股的溢价金额）。

　　（三）公司为下列用处所支出的金钱，该当从公司的可分拨利润中开销： 1、 得到购回其股份的购回权；

　　（四）被刊出股份的票面总值按照相合规则从公司的注册资金中核减后，从可分拨的利润中减除的用于购回股份面值一面的金额，该当计入公司的溢价帐户（或资金公积金帐户）中。

　　法令、法则、外率性文献和公司股票上市地证券监视约束机构的相干规则对股份购回涉及的财政收拾另有规则的，从其规则。

　　第三十三条 除法令、行政法则和公司股票上市地证券监视约束机构另有规则外，公司的股份能够依法让渡，并不附带任何留置权。

　　公司公斥地行股份前已发行的股份，自公司股票正在证券来往所上市来往之日起 1年内不得让渡。

　　公司董事、监事、总裁以及其他高级约束职员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其更改情状，正在任职时刻每年让渡的股份不得高出其所持有本公司统一品种股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市来往之日起1年内不得让渡。上述职员离任后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份，但法院强制实施的除外。

　　第三十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级约束职员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权本质的证券正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司一切，本公司董事会将收回其所得收益。然而，证券公司因购入包出卖后盈利股票而持有百分之五以上股份的，以及有中邦证监会规则的其他情状的除外。

　　前款所称董事、监事、高级约束职员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权本质的证券，网罗其妃耦、父母、儿女持有的及应用他人账户持有的股票或者其他具有股权本质的证券。

　　公司董事会不遵循本条第一款规则实施的，股东有权请求董事会正在30日内实施。公司董事会未正在上述克日内实施的，股东有权为了公司的长处以自身的外面直接向百姓法院提告状讼。

　　公司董事会不遵循本条第一款的规则实施的，负有职守的董事依法承受连带职守。

　　第三十七条 公司或者其子公司正在任何光阴均不该当以任何办法，对置备或者拟置备公司股份的人供给任何财政资助。前述置备公司股份的人，网罗因置备公司股份而直接或者间接承受负担的人。

　　公司或者其子公司正在任何光阴均不该当以任何办法，为裁汰或者扫除前述负担人的负担向其供给财政资助。

　　（二）担保（网罗由包管人承受职守或者供给家当以包管负担人实践负担）、赔偿（然而不网罗因公司自己的过错所惹起的赔偿）、扫除或者放弃权力； （三）供给贷款或者订立由公司先于他方实践负担的合同，以及该贷款、合同当事方的转变和该贷款、合同中权力的让渡等；

　　（四）公司正在无力了偿债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度裁汰的情状下，以任何其他办法供给的财政资助。

　　本节所称承受负担，网罗负担人因订立合同或者作出睡觉（不管该合同或者睡觉是否能够强制实施，也不管是由其个体或者与任何其他人配合承受），或者以任何其他办法转换了其财政状态而承受的负担。

　　第三十九条 下罗列动不视为本节第三十七条禁止的举动，但按摄影合法令、法则、外率性文献予以禁止的除外：

　　（一）公司供给的相合财政资助是敦厚地为了公司长处，而且该项财政资助的苛重目标不是为置备公司股份，或者该项财政资助是公司某项一共划中附带的一一面；

　　（五）公司正在其筹办局限内，为其平常的交易举动供给贷款（然而不该当导致公司的净资产裁汰，或者尽管组成了裁汰，但该项财政资助是从公司的可分拨利润中开销的）；

　　（六）公司为职工持股计算供给金钱（然而不该当导致公司的净资产裁汰，或者尽管组成了裁汰，但该项财政资助是从公司的可分拨利润中开销的）。

　　公司股票该当载明的事项，除《公法律》规则的外，还该当网罗公司股票上市的证券来往所请求载明的其他事项。

　　股票由董事长签订。公司股票上市的证券来往所请求公司其他高级约束职员签订的，还该当由其他相合高级约束职员签订。股票经加盖公司印章或者以印刷局面加盖章章后生效。正在股票上加盖公司印章，该当有董事会的授权。公法律定代外人或者其他相合高级约束职员正在股票上的具名也能够接纳印刷局面。

　　第四十一条 合于本章程第四十条规则的事项，正在采用无纸化发行和来往的前提下，合用公司股票上市地证券监视约束机构的另行规则。

　　第四十二条 公司该当凭据证券挂号机构供给的凭证设立股东名册，挂号以下事项：

　　第四十三条 公司能够凭据邦务院证券监视约束机构与境外上市外地证券羁系机构杀青的包涵、制定，将境外上市外资股股东名册原本存放正在境外，并委托境外上市外地代劳机构约束。正在香港上市的境外上市外资股股东名册原本的存放地为香港。

　　公司该当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司居处；受委托的境外上市外地代劳机构该当随时包管境外上市外资股股东名册正、副本的一概性。

　　（一）存放正在公司居处的、除本款（二）、（三）项规则以外的股东名册； （二）存放正在境外上市的证券来往所所正在地的公司境外上市外资股股东名册； （三）董事会为公司股票上市的必要而决意存放正在其他地方的股东名册。

　　第四十五条 股东名册的各一面该当互不重叠。正在股东名册某一一面注册的股份的让渡，正在该股份注册存续时刻不得注册到股东名册的其他一面。

　　第四十六条 一切已缴付全面款额的正在香港上市的境外上市外资股皆可按照本章程自正在让渡；然而除非契合下列前提，不然董事会可拒绝认可任何让渡文据，并无需申诉任何出处：

　　（一）与任何注册证券一切权相合的或会影响任何注册证券一切权相合的让渡文献或其他文献，均须挂号，并须就挂号向公司缴付港币二元五角用度，或于当时经香港联交所允诺的更高用度，以挂号任何与所涉及股份的一切权相合或将转换该等股份的一切权的任何让渡或其他文献；

　　（四）相合的股票及其他董事集结理请求的让渡人有权让渡股份的证据仍然提交；

　　（五）如股份拟让渡予联名持有人，则联名持有人之数目不得高出四位； （六）相合股份并无附带任何公司的留置权。

　　若公司拒绝挂号股份让渡，公司应正在让渡申请正式提出之日起两个月内，给让渡方和受让方一份拒绝挂号该股份让渡的告诉。

　　一切正在香港上市的境外上市外资股的让渡皆应采用普通或平凡形式或任何其他为董事会承受的形式的书面让渡文据（网罗香港联交所时常规则的模范让渡形式或过户外格）；能够只用人手签订让渡文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为遵从香港法令时常生效的相合条例所界说的认同结算所（以下简称“认同结算所”）或其代劳人，让渡外格可用人手签订或机印局面签订。公司可遵循《公司条例》（香港法令第622章）第632条等同的条件暂停照料股东挂号手续。

　　第四十七条 中公法律法则以及《香港上市原则》对股东大会召开前或者公司决意分拨股利的基准日前，暂停照料股份过户挂号手续时刻有规则的，从其规则。

　　第四十八条 任何人对股东名册持有反驳而请求将其姓名（名称）挂号正在股东名册上，或者请求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均能够向有管辖权的法院申请更改股东名册。

　　第四十九条 任何挂号正在股东名册上的股东或者任何请求将其姓名（名称）挂号正在股东名册上的人，倘若其股票（即“原股票”）失落，能够向公司申请就该股份（即“相合股份”）补发新股票。

　　内资股股东失落股票，申请补发的，遵从《公法律》第一百四十三条的规则收拾。

　　境外上市外资股股东失落股票，申请补发的，能够遵从境外上市外资股股东名册原本存放地的法令、证券来往处所原则或者其他相合规则收拾。

　　（一）申请人该当用公司指定的模范形式提出申请并附上公证书或者法定声明文献。公证书或者法定声明文献的实质该当网罗申请人申请的出处、股票失落的情状及证据，以及无其他任何人可就相合股份请求挂号为股东的声明。

　　（二）公司决意补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份请求挂号为股东的声明。

　　（三）公司决意向申请人补发新股票，该当正在董事会指定的报刊上登载打算补发新股票的告示；告示时刻为九十日，每三十日起码反复登载一次。

　　（四）公司正在登载打算补发新股票的告示之前，该当向其挂牌上市的证券来往所提交一份拟登载的告示副本，收到该证券来往所的答复，确认已正在证券来往所内呈现该告示后，即可登载。告示正在证券来往所内呈现的时刻为九十日。

　　倘若补发股票的申请未获得相合股份的挂号正在册股东的允诺，公司该当将拟登载的告示的复印件邮寄给该股东。

　　（五）本条（三）、（四）项所规则的告示、呈现的九十日克日届满，如公司未收到任何人对补发股票的反驳，即能够按照申请人的申请补发新股票。

　　（六）公司按照本条规则补发新股票时，该当随即刊出原股票，并将此刊出和补发事项挂号正在股东名册上。

　　（七）公司为刊出原股票和补发新股票的全面用度，均由申请人义务。正在申请人未供给合理的担保之前，公司有权拒绝接纳任何举动。

　　第五十条 公司按照本章程的规则补发新股票后，取得前述新股票的善意置备者或者其后挂号为该股份的一切者的股东（如属善意置备者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

　　第五十一条 公司关于任何因为刊出原股票或者补发新股票而受到损害的人均无补偿负担，除非应当事人能证据公司有欺骗举动。

　　第五十二条 公司股东为依法持有公司股份而且其姓名（名称）挂号正在股东名册上的人。股东按其所持有股份的品种享有权力，承受负担；持有统一品种股份的股东，享有一致权力，承受同种负担。

　　公司不得只因任何直接或间接具有权利的人士并无向公司披露其权利而行使任何职权以冻结或以其他办法损害其所持任何股份附有的权力。

　　第五十三条 公司召开股东大会、分拨股利、清理及从事其他必要确认股东身份的举动时，由董事会或股东大会齐集人确定股权挂号日，股权挂号日收市后挂号正在册的股东为享有相干权利的公司股东。

　　（二）依法哀告、齐集、主理、插手或者委派股东代劳人插手股东大会，正在股东大会上谈话，并行使相应的外决权；

　　（四）遵从法令、行政法则、公司股票上市地证券监视约束机构的相干规则及本章程的规则让渡、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册（网罗香港分册）、公司债券存根、股东大纠合会记载、董事纠合会决议、监事纠合会决议、财政管帐呈文；

　　公司须将以上文献及任何其他合用文献按《香港上市原则》的请求备置于公司正在香港的所在，以供公世人士及股东查阅。

　　（七）对股东大会作出的公司统一、分立决议持反驳的股东，请求公司收购其股份；

　　第五十五条 股东提出查阅前条所述相合音讯或者索取材料的，该当向公司供给证据其持有公司股份的品种以及持股数目的书面文献，公司经核实股东身第五十六条 公司股东大会、董事会决议实质违反法令、行政法则的，股东有权哀告百姓法院认定无效。

　　股东大会、董事会的集会齐集序次、外决办法违反法令、行政法则或者本章程，或者决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，哀告百姓法院撤除。

　　第五十七条 董事、高级约束职员实施公司职务时违反法令、行政法则或者本章程的规则，给公司酿成亏损的，衔接 180日以上寡少或统一持有公司 1%以上股份的股东有权书面哀告监事会向百姓法院提告状讼；监事会实施公司职务时违反法令、行政法则或者本章程的规则，给公司酿成亏损的，股东能够书面哀告董事会向百姓法院提告状讼。

　　监事会、董事会收到前款规则的股东书面哀告后拒绝提告状讼，或者自收到哀告之日起30日内未提告状讼，或者情状危机、不随即提告状讼将会使公司长处受到难以增加的损害的，前款规则的股东有权为了公司的长处以自身的外面直接向百姓法院提告状讼。

　　他人加害公司合法权利，给公司酿成亏损的，本条第一款规则的股东能够遵从前两款的规则向百姓法院提告状讼。

　　第五十八条 董事、高级约束职员违反法令、行政法则或者本章程的规则，损害股东长处的，股东能够向百姓法院提告状讼。

　　（四）不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的长处；不得滥用公法律人独立时位和股东有限职守损害公司债权人的长处；

　　公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东酿成亏损的，该当依法承受补偿职守。公司股东滥用公法律人独立时位和股东有限职守，遁逃债务，紧张损害公司债权人长处的，该当对公司债务承受连带职守。

　　股东除了股份的认购人正在认购时所允诺的前提外，不承受其后追加任何股本的职守。

　　第六十条 持有公司5%以上有外决权股份的股东，将其持有的股份举办质押的，该当自该到底发作当日，向公司作出书面呈文。

　　第六十一条 公司的控股股东、实践驾御职员不得应用其相干联系损害公司长处。违反规则给公司酿成亏损的，该当承受补偿职守。

　　公司控股股东及实践驾御人对公司和公司社会大众股股东负有诚信负担。控股股东应庄重依法行使出资人的权力，控股股东不得应用利润分拨、资产重组、对外投资、资金占用、告贷担保等办法损害公司和社会大众股股东的合法权利,不得应用其驾御身分损害公司和社会大众股股东的长处。

　　控股股东及实践驾御人陵犯公司资产或资金时，公司有权遵循法令的规则申请法律冻结控股股东所持有的公司股份，凡控股股东不行对所陵犯公司资产规复原状或现金偿还的，公司有权遵循法令法则的规则，通过变现控股股东所持有的公司股份等手腕了偿控股股东所陵犯的公司资产或资金。

　　第六十二条 除法令、行政法则或者公司股票上市的证券来往所的上市原则所请求的负担外，控股股东内行使其股东的职权时，不得因行使其外决权鄙人列题目上作出有损于整个或者一面股东的长处的决意：

　　（一）免职董事、监事该当热诚地以公司最大长处为起点行事的职守； （二）准许董事、监事（为自身或者他人长处）以任何局面褫夺公司家当，网罗（但不限于）任何对公司有利的机缘；

　　（三）准许董事、监事（为自身或者他人长处）褫夺其他股东的个体权利，网罗（但不限于）任何分拨权、外决权，但不网罗按照本章程提交股东大会通过的公司改组。

　　第六十三条 本章程所称控股股东是指其持有的平凡股（含外决权规复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例固然亏折百分之五十，但依其持有的股份所享有的外决权已足以对股东大会的决议爆发巨大影响的股东。

　　（二）推选和更调董事、非由职工代外掌管的监事，决意相合董事、监事的待遇事项；

　　（九）对公司统一、分立、结束、清理或者转变公司局面作出决议； （十）篡改本章程；

　　（十三）审议公司正在一年内置备、出售巨大资产高出公司比来一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六）审议法令、行政法则、部分规章、公司股票上市地证券监视约束机构和本章程规则该当由股东大会决意的其他事项。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，高出比来一期经审计净资产的50%往后供给的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，高出比来一期经审计总资产的30%往后供给的任何担保；

　　（三）公司正在一年内担保金额高出公司比来一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产欠债率高出70%的担保对象供给的担保；

　　第六十六条 除公司处于紧急等出格情状外，非经股东大会事前准许，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级约束职员以外的人订立将公司全面或者要紧交易的约束交予该人卖力的合同。

　　第六十七条 股东大会分为年度股东大会和权且股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个管帐年度完结之后的六个月之内实行。

　　（一）董事人数亏折《公法律》规则的最低人数，或者少于公司章程所规则人数的三分之二时；

　　（三）寡少或者统一持有公司有外决权股份总额百分之十（不含投票代劳权）以上的股东书面哀告时；

　　股东大会将成立会场，以现场集会局面召开。公司还将供给搜集投票办法为股东插手股东大会供给便当。股东通过上述办法插手股东大会的，视为出席。实行搜集投票办法的，公司将遵循证券监视约束机构及公司股票上市地的证券来往所上市原则的相合规则确认股东的身份。

　　第七十一条 独立董事有权向董事会创议召开权且股东大会。对独立董事正在收到创议后10日内提出允诺或不允诺召开权且股东大会的书面反应偏睹。

　　董事会允诺召开权且股东大会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的告诉；董事会不允诺召开权且股东大会的，将外明出处并告示。

　　第七十二条 监事会有权向董事会创议召开权且股东大会，并该当以书面局面向董事会提出。董事会该当按照法令、行政法则和本章程的规则，正在收到提案后10日内提出允诺或不允诺召开权且股东大会的书面反应偏睹。

　　董事会允诺召开权且股东大会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的告诉，告诉中对原哀告的转变，应征得监事会的允诺。

　　董事会不允诺召开权且股东大会，或者正在收到提案后10日内未作出反应的，视为董事会不行实践或者不实践齐集股东大纠合会职责，监事会能够自行齐集和主理。

　　第七十三条 股东请求齐集权且股东大会或者种别股东集会，该当遵循下列序次照料：

　　正在契合本章程第七十八条规则的条件下，寡少或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会哀告召开权且股东大会或种别股东集会及正在集会议程中参加议案，并该当以书面局面向董事会提出。董事会该当按照法令、行政法则和本章程的规则，正在收到哀告后 10日内提出允诺或不允诺召开权且股东大会或种别股东集会的书面反应偏睹。

　　董事会允诺召开权且股东大会或种别股东集会的，该当正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的告诉，告诉中对原哀告的转变，该当征得相干股东的允诺。

　　董事会不允诺召开权且股东大会或种别股东集会，或者正在收到哀告后10日内未作出反应的，寡少或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会创议召开权且股东大会或种别股东集会，并该当以书面局面向监事会提出哀告。

　　监事会允诺召开权且股东大会或种别股东集会的，应正在收到哀告5日内发出召开股东大会的告诉，告诉中对原哀告的转变，该当征得相干股东的允诺。

　　监事会未正在规则克日内发出股东大会告诉的，视为监事会不齐集和主理股东大会，衔接 90日以上寡少或者合计持有公司 10%以上股份的股东能够自行齐集和主理。

　　第七十四条 监事会或股东决意自行齐集股东大会的，须书面告诉董事会，同时向证券来往所挂号。

　　齐集股东应正在发出股东大会告诉及股东大会决议告示时，向证券来往所提交相合证据质料。

　　第七十五条 关于监事会或股东自行齐集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供给股权挂号日的股东名册。

　　第七十六条 监事会或股东自行齐集的股东大会，集会所必定的用度由本公司承受。

　　第七十七条 提案的实质该当属于股东大会权力局限，有显着议题和的确决议事项，而且契合法令、行政法则和本章程的相合规则。

　　第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及寡少或者统一持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　寡少或者合计持有公司3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开10日条件出权且提案并书面提交齐集人。齐集人该当正在收到提案后2日内发出股东大会填补告诉，告示权且提案的实质。

　　除前款规则的情状外，齐集人正在发出股东大会告诉告示后，不得篡改股东大会告诉中已列明的提案或添补新的提案。

　　股东大会告诉中未列明或不契合本章程第七十七条规则的提案，股东大会不得举办外决并作出决议。

　　第七十九条 公司召开年度股东大会，该当于集会召开20个事务日前以告示办法告诉各股东；召开权且股东大会，该当于集会召开 10个事务日或 15日（以较长辈为准）前以告示办法告诉各股东。

　　（四）向股东供给为使股东对将议论的事项作出明智决意所必要的材料及注脚；此法则网罗（但不限于）正在公司提出统一、购回股份、股本重组或者其他改组时，该当供给拟议中的来往的的确前提和合同（如有），并对其起因和后果作出有劲的注脚；

　　（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级约束职员与将议论的事项有要紧利害联系，该当披露其利害联系的本质和水平；倘若将议论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级约束职员行动股东的影响有别于对其他同种别股东的影响，则该当外明其区别；

　　（七）以明明的文字外明：整个股东均有权出席股东大会，有权出席和外决的股东有权书面委任一位或者一位以上的股东代劳人代为出席和外决，该股东代劳人不必是公司的股东；

　　（十一）股东大会采用搜集或其他办法的，该当正在股东大会告诉中显着载明搜集或其他办法的外决期间及外决序次。股东大会搜集或其他办法投票的初阶期间，不得早于现场股东大会召开前一日下昼 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其告终期间不得早于现场股东大会告终当日下昼3:00。

　　股权挂号日与集会日期之间的间隔该当不众于7个事务日。股权挂号日一朝确认，不得转变。

　　拟议论的事项必要独立董事发布偏睹的，揭晓股东大会告诉或填补告诉时将同时披露独立董事的偏睹及出处。

　　第八十一条 股东大会告诉该当向境外上市外资股股东（不管正在股东大会上是否有外决权）以告示、专人送出或者以邮资已付的邮件送出；以专人送出或者以邮资已付的邮件送出的，收件人所在以股东名册挂号的所在为准。对内资股股东，股东大会告诉能够用告示办法举办。

　　前款所称向内资股股东发出股东大会的告示，该当正在中邦证券监视约束机构指定的一家或者众家报刊上登载，曾经告示，视为一切内资股股东已收到相合股东集会的告诉；向境外上市外资股股东发出股东大会的告示，可通过香港联络来往一切限公司指定的一份或者众份报章（但起码一份中文报章及一份英文报章）上登载或公司及/或香港联交所指定的网站发出，曾经告示，视为一切境外上市外资股股东已收到相合股东大会的告诉。

　　第八十二条 股东大会拟议论董事、监事推选事项的，股东大会告诉中将宽裕披露董事、监事候选人的周密材料，起码网罗以下实质：

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实践驾御人是否存正在相干联系； （三）披露持有本公司股份数目；

　　除接纳累积投票制推选董事、监事外，每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。

　　第八十三条 发出股东大会告诉后，无正当出处，股东大会不应延期或裁撤，股东大会告诉中列明的提案不应裁撤。一朝闪现延期或裁撤的情状，齐集人该当正在原定召开日前起码2个事务日告示并外明因由。

　　第八十四条 本公司董事会和其他齐集人将接纳需要程序，包管股东大会的平常规律。关于扰乱股东大会、挑衅惹祸和加害股东合法权利的举动，将接纳程序加以停止并实时呈文相合部分查处。

　　第八十五条 股权挂号日挂号正在册的一切股东或其代劳人，均有权出席股东大会。并遵从相合法令、法则及本章程行使外决权。

　　第八十六条 个体股东亲身出席集会的，应出示自己身份证或其他也许声明其身份的有用证件或证据、股票账户卡；委托代劳他人出席集会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　法人股东应由法定代外人或者法定代外人委托的代劳人出席集会，而如该法人股东已委派代外出席任何集会，则视为亲身出席论。法定代外人出席集会的，应出示自己身份证、能证据其具有法定代外人资历的有用证据、股票账户卡；委托代劳人出席集会的，代劳人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代外人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。

　　第八十七条 任何有权出席股东集会并有权外决的股东，有权委任一人或者数人（该人能够不是股东）行动其股东代劳人，代为出席和外决。该股东代劳人遵从该股东的委托，能够行使下列权力：

　　（三）以举手或者投票办法行使外决权，然而委任的股东代劳人高出一人时，该等股东代劳人只可以投票办法行使外决权。

　　如该股东为认同结算所（或其代劳人），该股东能够授权其以为适应的一名或一名以上人士正在任何股东大会或任何种别股东集会上掌管其代外；倘若一名以上的人士取得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和品种。经此授权的人士能够代外认同结算所（或其代劳人）行使权力，宛若该人士是公司的个体股东。

　　香港核心结算有限公司须有权委任代外或法定代外人出席公司的股东大会及债权人集会，而这些代外或法定代外人须享有等同其他股东享有的法定权力，网罗谈话及投票的权力。

　　第八十八条 股东该当以书面局面委托代劳人，由委托人签订或者由其以书面局面委托的代劳人签订；委托人工法人的，该当加盖法人印章或者由其董事或法定代外人或者正式委任的代劳人签订。

　　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列实质： （一）代劳人的姓名；

　　（三）折柳对列入股东大纠合会议程的每一审议事项投赞助、否决或弃权票的指示；

　　第八十九条 任何由公司董事会发给股东用于委用股东代劳人的委托书的形式，该当让股东自正在采选指示股东代劳人投赞助票、否决票或弃权票，并就集会每项议题所要作出外决的事项折柳作出提示。委托书该当评释倘若股东不作的确指示，股东代劳人是否能够按自身的意义外决。

　　第九十条 代劳投票授权委托书起码该当正在该委托书委托外决的相合集会召开前二十四小时，或者正在指定外决期间前二十四小时，备置于公司居处或者齐集集会的告诉中指定的其他地方。代劳投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文献该当始末公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票代劳委托书均需备置于公司居处或者齐集集会的告诉中指定的其他地方。

　　委托人工法人的，由其法定代外人或者董事会、其他计划机构决议授权的人行动代外出席公司的股东集会。

　　第九十一条 外决前委托人仍然归天、亏损举动才力、撤回委任、撤回签订委任的授权或者相合股份已被让渡的，只消公司正在相合集会初阶前没有收到该等事项的书面告诉，由股东代劳人依委托书所作出的外决依然有用。

　　第九十二条 出席集会职员的签字册由公司卖力创制。签字册载明插手集会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处所在、持有或者代外有外决权的股份数额、被代劳人姓名（或单元名称）等事项。

　　第九十三条 齐集人和公司礼聘的状师将凭据证券挂号结算机构及境外代劳机构供给的股东名册配合对股东资历的合法性举办验证，并挂号股东姓名（或名称）及其所持有外决权的股份数。正在集会主理人发布现场出席集会的股东和代劳人人数及所持有外决权的股份总数之前，集会挂号该当终止。

　　第九十四条 股东大会召开时，本公司整个董事、监事和董事会秘书该当出席集会，总裁和其他高级约束职员该当列席集会。

　　第九十五条 股东大会由董事长主理。董事长不行实践职务或不实践职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由对折以上董事配合推荐的副董事长主理）主理，副董事长不行实践职务或者不实践职务时，由对折以上董事配合推荐的一名董本家儿理；未推荐出集会主理人的，出席集会的股东能够推选一人主理；倘若因任何出处，股东无法推选主理人，该当由出席集会的持有最众外决权股份的股东（网罗股东代劳人）主理。

　　监事会自行齐集的股东大会，由监事会主席主理。监事会主席不行实践职务或不实践职务时，由对折以上监事配合推荐的一名监本家儿理。

　　召开股东大会时，集会主理人违反议事原则使股东大会无法不绝举办的，经现场出席股东大会有外决权过对折的股东允诺，股东大会可推荐一人掌管集会主理人，不绝开会。

　　第九十六条 公司拟订股东大集会事原则，周密规则股东大会的召开和外决序次，网罗告诉、挂号、提案的审议、投票、计票、外决结果的发布、集会决议的酿成、集会记载及其签订、告示等实质，以及股东大会对董事会的授权法则，授权实质应显着的确。股东大集会事原则应行动章程的附件，由董事会拟定，股东大会准许。

　　第九十七条 正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的事务向股东大会作出呈文。每名独立董事也应作出述职呈文，独立董事年度述职呈文最迟该当正在公司发出年度股东大会告诉时披露。

　　第九十八条 董事、监事、高级约束职员正在股东大会上就股东的质询和创议作出注脚和外明。

　　第九十九条 集会主理人该当正在外决前发布现场出席集会的股东和代劳人人数及所持有外决权的股份总数，现场出席集会的股东和代劳人人数及所持有外决权的股份总数以集会挂号为准。

　　第一百条 股东大会应有集会记载，由董事会秘书卖力。集会记载记录以下实质：

　　（二）集会主理人以及出席或列席集会的董事、监事、总裁和其他高级约束职员姓名；

　　（三）出席集会的股东和代劳人人数、所持有外决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）出席股东大会的内资股股东（网罗股东代劳人）和境外上市外资股股东（网罗股东代劳人）所持有外决权的股份数，各占公司总股份的比例； （五）对每一提案的审议始末、谈话重心和外决结果；

　　（六）内资股股东和境外上市外资股股东对每一决议事项的外决情状； （七）股东的质询偏睹或创议以及相应的回答或外明；

　　第一百零一条 齐集人该当包管集会记载实质确实、切实和完美。出席集会的董事、监事、董事会秘书、齐集人或其代外、集会主理人该当正在集会记载上签字。集会记载该当与现场出席股东的签字册及代劳出席的委托书、搜集及其他办法外决情状的有用材料一并保管，保管克日为十年。

　　第一百零二条 齐集人该当包管股东大会衔接实行，直至酿成最终决议。因弗成抗力等出格因由导致股东大会中止或不行作出决议的，应接纳需要程序尽疾规复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时告示。同时，齐集人应向公司所正在地中邦证监会派出机构及证券来往所呈文。

　　股东大会作出平凡决议，该当由出席股东大会的股东（网罗股东代劳人）所持外决权的过对折通过。

　　股东大会作出极度决议，该当由出席股东大会的股东（网罗股东代劳人）所持外决权的三分之二以上通过。

　　（四）公司年度预算计划、决算计划、资产欠债外、利润外及其他财政报外； （五）公司年度呈文；

　　（六）除法令、行政法则、公司股票上市地的证券来往所上市原则规则或者公司章程规则该当以极度决议通过以外的其他事项。

　　（二）公司回购本公司股份和发行任何品种股票、认股证、债券和其它似乎证券；

　　（五）公司正在一年内置备、出售巨大资产或者担保金额高出公司比来一期经审计总资产30%的；

　　（七）法令、行政法则、公司股票上市地的证券来往所上市原则或本章程规则的，以及股东大会以平凡决议认定会对公司爆发巨大影响的、必要以极度决议通过的其他事项。

　　第一百零六条 股东（网罗股东代劳人）以其所代外的有外决权的股份数额行使外决权，除本章程第一百零九条合于董事、监事推选采用累积投票轨制的规则外，每一股份享有一票外决权。

　　股东大会审议影响中小投资者长处的巨大事项时，对中小投资者外决该当寡少计票。寡少计票结果该当实时公然披露。

　　公司持有的本公司股份没有外决权，且该一面股份不计入出席股东大会有外决权的股份总数。

　　股东买入公司有外决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规则的，该高出规则比例一面的股份正在买入后的三十六个月内不得行使外决权，且不计入出席股东大会有外决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有外决权股份的股东或者遵从法令、行政法则或者中邦证监会的规则设立的投资者珍爱机构能够公然搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人宽裕披露的确投票意向等音讯。禁止以有偿或者变相有偿的办法搜集股东投票。除法定前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例束缚。

　　第一百零七条 股东大会审议相合相干来往事项时，相干股东不该当到场投票外决，其所代外的有外决权的股份数不计入有用外决总数；股东大会决议的告示该当宽裕披露非相干股东的外决情状。相干股东网罗：

　　（五）因与来往对方或者其相干人存正在尚未实践完毕的股权让渡制定或者其他制定而使其外决权受到束缚或影响的；

　　（六）中邦证监会或深圳证券来往所认定的可以酿成公司对其长处倾斜的法人或自然人；

　　相干股东的回避和外决序次为：齐集人正在发出股东大会告诉前，应凭据法令、法则和公司股票上市地的证券来往所上市原则的规则，对拟提交股东大会审议的相合事项是否组成相干来往作出占定。如经齐集人占定，拟提交股东大会审议的相合事项组成相干来往，则齐集人应书面局面告诉相干股东，并正在股东大会的告诉中对涉及拟审议议案的相干方情状举办披露。

　　相干股东正在股东大会审议相合相干来往事项时，该当主动向股东大会外明情状，并显着流露不到场投票外决。股东没有主动外明相干联系和回避的，其他股东能够请求其外明情状并回避。该股东争持请求到场投票外决的，由出席股东大会现场集会的一切其他股东合用极度决议序次投票外决是否组成相干来往和应否回避，外决前，其他股东有权请求该股东对相合情状作出外明，该股东也有权遵从大会序次向到会股东阐明其主张。如有上述情状的，股东大纠合会记载员应正在集会记载中周密记载上述情状。

　　相干股东对前款规则的极度决议序次的外决结果有反驳，有权向证券来往所反响，也可便是否组成相干联系、是否享有外决权事宜提请百姓法院裁决。

　　应予回避的相干股东能够插手审议涉及自身的相干来往，并可就该相干来往是否公允、合法及爆发的因由等向股东大会作出注脚和外明，但该股东无权就该事项到场外决。

　　相干股东应予回避而未回避，如以致股东大会通过相合相干来往决议，并以是给公司、公司其他股东或善意第三人酿成亏损的，则该相干股东许诺担相应民事职守。

　　股东大会对相干来往事项作出的决议务必经出席股东大会的非相干股东所持外决权的二分之一以上通过方为有用。然而，该相干来往事项涉及本章程规则的极度事项时，股东大会决议务必经出席股东大会的非相干股东所持外决权的三分之二以上通过方为有用。

　　正在股东大会外决相干来往事项时，公司董事会该当将相干来往的周密情状向股东大会外明并答复公司股东提出的题目；外决前，集会主理人该当向与会股东发布相干股东不到场投票外决，然后，遵循本章程本节规则的外决序次外决。公司能够按照的确情状就相干来往金额、价款等事项逐项外决。

　　第一百零八条 公司应正在包管股东大集结法、有用的条件下，通过各式办法和途径，网罗供给搜集局面的投票平台等当代音讯手艺伎俩，为股东插手股东大会供给便当。

　　第一百零九条 董事及非职工代外监事候选人名单以书面提案办法提请股东大会外决。

　　前款所称累积投票制是指股东大会推选董事或监事时，每一股份具有与应选董事或者监事人数雷同的外决权，股东具有的外决权能够聚会应用。董事会该当向股东告示候选董事、监事的简历和基础情状。

　　（一）任何衔接180天以上持有或者统一持有公司发行正在外有外决权的股份总数10%以上的股东以及董事会有权提名非独立董事候选人，任何衔接180天以上持有或者统一持有公司发行正在外有外决权的股份总数 1%以上的股东以及董事会、监事会有权提名独立董事候选人，任何衔接180天以上持有或者统一持有公司发行正在外有外决权的股份总数 10%以上的股东以及监事会有权提名监事候选人。非独立董事、独立董事与监事应折柳提名和外决。独立董事的提名流不得提名与其存正在利害联系的职员或者有其他可以影响独立履职情状的联系亲昵职员行动独立董事候选人。依法设立的投资者珍爱机构能够公然哀告股东委托其代为行使提名独立董事的权力。

　　（二）职工代外监事1人由职工代外大会推选。董事候选人及监事候选人接纳等额或差额推选的办法由出席股东大会的股东（网罗股东代劳人）以平凡决议通过，职工代外大会推选爆发的监事直接进入监事会。

　　（三）相合提名董事、监事候选人的简历及候选人声明应许承受提名的书面告诉要正在股东大会召开十日条件交股东大会。

　　第一百一十条 除累积投票制外，股东大会将对一切提案举办逐项外决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的期间规律举办外决。除因弗成抗力等出格因由导致股东大会中止或不行作出决议外，股东大会将不会对提案举办弃置或不予外决。

　　第一百一十一条 股东大会审议提案时，不会对提案举办篡改，不然，相合转变该当被视为一个新的提案，不行正在本次股东大会进步行外决。

　　第一百一十二条 统一外决权只可采选现场、搜集或其他外决办法中的一种。统一外决权闪现反复外决的以第一次投票结果为准。

　　第一百一十三条 除非遵循公司股票上市地的证券来往所上市原则规则，相干事项需以投票办法举办，或除非下列职员正在举腕外决以前或者往后，请求以投票办法外决，股东大会能够以举手办法举办外决：

　　（三）寡少或者统一计较持有正在该集会上有外决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（网罗股东代劳人）。

　　除非有人提出以投票办法外决，集会主理人按照举腕外决的结果，发布创议通过情状，并将此记录正在集会记载中，行动最终的凭据，无须证据该集会通过的决议中扶助或者否决的票数或者其比例。

　　第一百一十四条 倘若请求以投票办法外决的事项是推选集会主理人或者中止集会，则该当随即举办投票外决；其他请求以投票办法外决的事项，由集会主理人决意何时实行投票，集会能够不绝举办，议论其他事项，投票结果仍被视为正在该集会上所通过的决议。

　　第一百一十六条 股东大会对提案举办外决前，该当推荐两名股东代外插手计票和监票。审议事项与股东相合联联系的，相干股东及代劳人不得插手计票、监票。

　　股东大会对提案举办外决时，该当由状师、股东代外与监事代外配合卖力计票、监票，并马上发布外决结果，决议的外决结果载入集会记载。

　　通过搜集或其他办法投票的公司股东或其代劳人，有权通过相应的投票体例检查自身的投票结果。

　　第一百一十七条 股东大会现场告终期间不得早于搜集或其他办法，集会主理人该当发布每一提案的外决情状和结果，并按照外决结果发布提案是否通过。

　　正在正式发布外决结果前，股东大会现场、搜集及其他外决办法中所涉及的上市公司、计票人、监票人、苛重股东、搜集供职方等相干各方对外决情状均负有保密负担。

　　第一百一十八条 出席股东大会的股东，该当对提交外决的提案发布以下偏睹之一：允诺、否决或弃权。证券挂号结算机构行动内地与香港股票市集来往互联互通机制股票的外面持有人，遵循实践持有人意义流露举办申报的除外。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未投的外决票均视为投票人放弃外决权力，其所持股份数的外决结果应计为“弃权”。

　　如按照《香港上市原则》规则任何股东须就某议决事项放弃外决权、或束缚其只可投票赞助（或否决）某议决事项，若有任何违反相合规则或束缚的情状，由该等股东或其代劳人投下的票数将不得计入有外决权的股份总数。

　　第一百一十九条 正在投票外决时，有两票或者两票以上的外决权的股东（网罗股东代劳人），不必把一切外决权全面投赞助票、否决票或者弃权票。

　　第一百二十条 当否决和赞助票相当时，无论是举手、投票仍旧以其他办法外决，集会主理人有权众投一票。

　　第一百二十一条 集会主理人倘若对提交外决的决议结果有任何猜忌，能够对所投票数结构点票；倘若集会主理人未举办点票，出席集会的股东或者股东代劳人对集会主理人发布结果有反驳的，有权正在发布外决结果后随即请求点票，集会主理人该当随即结构点票。

　　股东大会倘若举办点票，点票结果该当记入集会记载。集会记载连同出席股东的签字簿及代劳出席的委托书，该当正在公司居处保管。

　　第一百二十二条 集会主理人卖力决意股东大会的决议是否通过，其决意为结局决意，并该当正在会上发布和载入集会记载。

　　第一百二十三条 公司该当按照合用的法令和公司股票上市地的证券来往所的相合规则实时告示股东大会决议，告示中应列明出席集会的股东和代劳人人数、所持有外决权的股份总数及占公司有外决权股份总数的比例、外决办法、每项提案的外决结果、通过的各项决议的周密实质、内资股股东和外资股股东出席集会情状和外决情状。

　　第一百二十四条 提案未获通过，或者本次股东大会转变前次股东大会决议的，该当正在股东大会决议告示中作极度提示。

　　第一百二十五条 股东大会通过相合董事、监事推选提案的，除股东大会决议另有规则外，新任董事、监事的就任期间为：

　　（1）原董事、监事任期届满换届的，为原董事、监事任期届满或新任董事、监事提案通过之日（往后者为准）；

　　（2）原董事、监事提出离任而一时留任或因任何因由已不行实践其董事、监事性能的，为新任董事、监事提案通过之日。

　　第一百二十六条 股东大会通过相合派现、送股或资金公积转增股本提案的，公司将正在股东大会告终后2个月内实行的确计划。

　　第一百二十七条 股东能够正在公司办公期间免费查阅集会记载复印件。任何股东向公司索取相合集会记载的复印件，公司该当正在收到合理用度后七日内把复印件送出。

　　第一百二十九条 公司拟转变或者废止种别股东的权力，该当经股东大会以极度决议通过和经受影响的种别股东正在按本章程第一百三十一条至第一百三十五条折柳齐集的股东集会上通过，方可举办。

　　第一百三十条 下列情状该当视为转变或者废止某种别股东的权力： （一）添补或者裁汰该种别股份的数目，或者添补或裁汰与该种别股份享有一致或者更众的外决权、分拨权、其他特权的种别股份的数目；

　　（二）将该种别股份的全面或者一面换作其他种别，或者将另一种别的股份的全面或者一面换作该种别股份或者授予该等转换权；

　　（三）裁撤或者裁汰该种别股份所具有的、得到已爆发的股利或者累积股利的权力；

　　（四）裁汰或者裁撤该种别股份所具有的优先得到股利或者正在公司清理中优先得到家当分拨的权力；

　　（五）添补、裁撤或者裁汰该种别股份所具有的转换股份权、采选权、外决权、让渡权、优先配售权、得到公司证券的权力；

　　（六）裁撤或者裁汰该种别股份所具有的，以特定泉币收取公司应付金钱的权力；

　　（七）设立与该种别股份享有一致或者更众外决权、分拨权或者其他特权的新种别；

　　（八）对该种别股份的让渡或一切权加以束缚或者添补该等束缚； （九）发行该种别或者另一种别的股份认购权或者转换股份的权力； （十）添补其他种别股份的权力和特权；

　　（十一）公司改组计划会组成分歧种别股东正在改组中不按比例地承受职守； （十二）篡改或者废止本章所规则的条件。

　　第一百三十一条 受影响的种别股东，无论正本正在股东大会上是否有外决权，正在涉及本章程第一百三十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，正在种别股东会上具有外决权，但有利害联系的股东正在种别股东会上没有外决权。

　　（一）正在公司按本章程第二十九条的规则向整个股东按摄影同比例发出购回要约或者正在证券来往所通过公然来往办法购回自身股份的情状下，“有利害联系的股东”是指本章程第六十三条所界说的控股股东；

　　（二）正在公司遵循本章程第二十九条的规则正在证券来往所外以制定办法购回自身股份的情状下，“有利害联系的股东”是指与该制定相合的股东； （三）正在公司改组计划中，“有利害联系股东”是指以低于本种别其他股东的比例承受职守的股东或者与该种别中的其他股东具有分歧长处的股东。

　　第一百三十二条 种别股东会的决议，该当经按照本章程第一百三十一条由出席种别股东集会的有外决权的三分之二以上的股权外决通过，方可作出。

　　第一百三十三条 公司召开种别股东集会，该当于年度股东大纠合会召开20个事务日前、权且股东大纠合会召开10个事务日或15日（以较长辈为准）前以告示办法将集会拟审议的事项以及开会日期和位置见知一切该种别股份的正在册股东。

　　种别股东集会该当以与股东大会尽可以雷同的序次实行，本章程中相合股东大会实行序次的条件合用于种别股东集会。

　　第一百三十五条 除其他种别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为分歧种别股东。

　　下列情状不对用种别股东外决的极度序次：（一）经股东大会以极度决议准许，公司每间隔十二个月寡少或者同时发行内资股、境外上市外资股，而且拟发行的内资股、境外上市外资股的数目各自不高出该类已发行正在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计算，自邦务院证券监视约束机构准许之日起十五个月内竣工的；（三）经邦务院证券监视约束机构准许，公司内资股股东可将其持有的股份让渡给境外投资人，并正在境外证券来往所上市来往。

　　第一百三十六条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情状之一的，不行掌管公司的董事：

　　（二）因贪污、行贿、陵犯家当、调用家当或者阻挠社会主义市集经济规律，被判处科罚，实施期满未逾5年，或者因非法被褫夺政事权力，实施期满未逾5年；

　　（三）掌管崩溃清理的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的崩溃负有个体职守的，自该公司、企业崩溃清理完结之日起未逾3年； （四）掌管因违法被吊销业务执照、责令合上的公司、企业的法定代外人，并负有个体职守的，自该公司、企业被吊销业务执照之日起未逾3年； （五）个体所负数额较大的债务到期未偿还；

　　（八）被相合主管机构裁定违反相合证券法则的规则，且涉及有欺骗或者不敦厚的举动，自该裁定之日起未逾五年；

　　第一百三十七条 董事由股东大会推选或更调，任期三年。董事任期届满，可连选留任。

　　相合提名董事候选人希图的书面告诉，以及候选人声明应许承受提名的书面告诉，应正在股东大会告诉发出后至股东大会召开前七日发给公司，而可将前述书面告诉发给公司的告诉期不得少于七天。

　　股东大会正在依照相合法令、行政法则规则的条件下，能够以平凡决议的办法此影响）。

　　正在不违反公司股票上市地相干法令法则及羁系原则的条件下，如董事会委任董事以增添董事会的权且空白或添补董事名额，该被委任的董事的任期仅至其获委任后的首个年度股东大会为止，并于那时有资历重选留任。一切为增添权且空白而被委任的董事该当正在承受委任后的初次股东大会上承受股东推选。除前述情状外，董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵从法令、行政法则、部分规章和本章程的规则，实践董事职务。

　　董事能够由总裁或者其他高级约束职员兼任，但兼任总裁或者其他高级约束职员职务的董事，一共不得高出公司董事总数的1/2。

　　第一百三十八条 董事该当依照法令、行政法则和本章程，对公司负有下列诚恳负担：

　　（一）不得应用权力接管行贿或者其他造孽收入，不得陵犯公司的家当； （二）不得调用公司资金；

　　（四）不得违反本章程的规则，未经股东大会或董事会允诺，将公司资金假贷给他人或者以公司家当为他人供给担保；

　　（五） 不得违反本章程的规则或未经股东大会允诺，与本公司订立合同或者举办来往；

　　（六）未经股东大会允诺，不得应用职务便当，为自身或他人谋取本应属于公司的贸易机缘，自营或者为他人筹办与本公司同类的交易；

　　董事违反本条规则所得的收入，该当归公司一切；给公司酿成亏损的，该当承受补偿职守。

　　第一百三十九条 董事该当依照法令、行政法则和本章程，对公司负有下列勤劳负担：

　　（一）应当心、有劲、勤劳地行使公司授予的权力，以包管公司的贸易举动契合邦度法令、行政法则以及邦度各项经济策略的请求，贸易举动不高出业务执照规则的交易局限；

　　（四）该当对公司按期呈文签订书面确认偏睹。包管公司所披露的音讯确实、切实、完美；

　　（五）该当如实向监事会供给相合情状和材料，不得妨害监事会或者监事行使权力；

　　第一百四十条 董事衔接两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事纠合会，视为不行实践职责，董事会该当创议股东大会予以撤换。

　　第一百四十一条 董事能够正在任期届满以条件出离任。董事离任该当向董事会提交书面离任呈文。董事会将正在2日内披露相合情状。

　　如因董事的离任导致公司董事会低于法定最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵从法令、行政法则、部分规章和本章程规则，实践董事职务。

　　第一百四十二条 董事离任生效或者任期届满，应向董事会办妥一切移交手续，其对公司和股东承受的诚恳负担，正在任期告终后5年内依然有用。

　　第一百四十三条 未经公司章程规则或者董事会的合法授权，任何董事不得以个体外面代外公司或者董事会行事。董事以其个体外面行事时，正在第三方集结理地以为该董事正在代外公司或者董事会行事的情状下，该董事该当事先声明其态度和身份。

　　第一百四十四条 董到底施公司职务时违反法令、行政法则、部分规章或本章程的规则，给公司酿成亏损的，该当承受补偿职守。

　　第一百四十五条 独立董事应遵循法令、行政法则、中邦证监会和证券来往所的相合规则实施。

　　第一百四十七条 董事会由十一名董事构成，设董事长一人，能够设副董事长。董事会成员中该当起码网罗三分之一独立董事，且起码应有一名独立董事是管帐专业人士。

　　（六）拟定公司添补或者裁汰注册资金、发行债券或者其他证券及上市计划； （七）订定公司巨大收购、因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规则的情状收购本公司股份的或者统一、分立、结束及转变公司局面的计划； （八）正在股东大会授权局限内，决意因本章程第二十八条第一款第（三）项至第（七）项规则的情状收购本公司股份；

　　（九）正在股东大会授权局限内，决意公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、相干来往、对外赠给等事项，公司股票上市地证券监视约束机构和证券来往所另有规则的除外；

　　（十一）决意聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级约束职员，并决意其待遇事项和赏罚事项；按照总裁的提名，决意聘任或者解聘公司副总裁、财政卖力人等高级约束职员，并决意其待遇事项和赏罚事项；

　　董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项及对外担保事项务必由三分之二以上的董事外决同无意，其余由整个董事的过对折外决允诺。

　　公司董事会设立审计委员会，并按照必要设立政策、提名、薪酬与查核等相干特意委员会。特意委员会对董事会卖力，遵从本章程和董事会授权实践职责，提案该当提交董事会审议决意。特意委员会成员全面由董事组。