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江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第1章 总则
第1条 为保护姑苏智能交通音信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权利，典型公司的构制和行动，依照《中华黎民共和邦公执法》（以下简称“《公执法》”）等功令规矩、《中华黎民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市群众公司监视束缚主见》、《非上市群众公司禁锢指引第3号——章程必备条件》、《天下中小企业股份让与编制挂牌公司管束法则》、天下中小企业股份让与编制有限义务公司（以下简称“天下股份让与编制公司”）的闭联法则和其他相闭法则，订定本章程。
第2条 公司系遵循《公执法》和其他相闭法则由原有限义务公司举座调换设立的股份有限公司，原有限义务公司股东为现股份公司股东。
第8条 公司十足资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司继承义务，公司以其十足资产对公司的债务继承义务。
第9条 本公司章程自生效之日起，即成为典型公司的构制与行动、公司与股东、股东与股东之间权益任务相干的具有功令限制力的文献，对公司、股东、董事、监事、高级束缚职员具有功令限制力。
第10条 本章程所称高级束缚职员是指公司的总司理、副总司理、董事会秘书、财政担负人。
第11条 依照《中邦章程》法则，设立中邦的构制，党委（党组）阐述头领重点江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 和政事重点效率，把对象、管阵势、保落实。公司要修设党的做事机构，装备足足数目的党务做事职员，保险党构制的做事经费。
第12条 公司的筹划念法是：以邦度功令规矩为规矩，以邦度经济繁荣计谋为指点，修设和完整公司轨制，使用科学合理的筹划概念和束缚主见，使公司取得精良的经济效益，使满堂股东取得合理的收益回报。
第13条 经依法注册，公司的筹划周围为：都会交通卡的研发、行使和贩卖、交通行业科技产物的研发和效劳及项目配套硬件产物贩卖、策动机汇集产物研发和效劳（筹划性互联网音信效劳除外）、都会公交音信化行使、智能交通编制的时间斥地、装备、营运，策动机音信编制集成及音信时间斥地、时间让与、时间研究、时间效劳、中介效劳、安排、制制影视、播送、途牌、灯箱、印刷品广告、代庖、发外邦外里广告。
第14条 公司设立党构制。党构制设书记1名，其他党构制成员若干名。董事长、党构制书记准绳上由一人承当。吻合条款的党构制成员可能通过法定圭臬进入董事会、监事会、司理层，董事会、监事会、司理层成员中吻合条款的党员可能遵循相闭法则和圭臬进入党构制。同时，按法则设立纪检委员。
第15条 公司党构制依照《中邦章程》及《中邦党组做事条例》等党内规矩奉行职责。
（1）包管监视党和邦度宗旨计谋正在公司的贯彻推广，落实上司党构制相闭紧要做事安放。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （2）周旋党管干部准绳与董事会依法选拔筹划束缚者以及筹划束缚者依法行行使人权相连接。党构制对董事会或总司理提名的人选实行酝酿并提出睹解发起，或者向董事会、总司理引荐提名士选；会同董事会对拟任人选实行侦察，全体探求提出睹解发起。
（3）探求研究公司蜕变繁荣牢固、强大筹划束缚事项和涉及职工亲身甜头的强大题目，并提出睹解发起。
（4）继承整个从厉治党主体义务。头领公司思念政事做事、统战做事、精神文雅装备、企业文明装备和工会、共青团等群团做事。头领党风廉政装备，援助纪检委员准确奉行监视义务。
公司周旋党的头领，充足阐述党构制正在公司贯彻落实“三重一大”决定轨制中的头领重点和政事重点效率。务必经公司党构制聚会参预决定的“三重一大”事项，应正在提交董事会、司理层决定前召开党构制聚会研究探求，提出睹解和发起应酿成聚会纪录。进入董事会、司理层更加是任董事长或总司理的党构制成员，要正在议案正式提交董事会或筹划层会前，就党构制的相闭睹解和发起和董事会、司理层其他成员实行疏导。进入董事会、司理层的党构制成员正在董事会、司理层决定时，要固执落实构制贪图，充足外达党构制睹解和发起，不得外达与党构制裁夺相悖的睹解，并实时向党构制陈说决定状况和结果。决定作出后，党构制要带头党员合营指导职工，包管各项决定利市推行。如创造存正在决定不吻合党和邦度境途宗旨计谋、存正在强大筹划危害、存正在个别作弊和权力滥用、存正在或许损害邦有资产甜头、社会群众甜头和员工合法权利等状况时，应实时提出睹解，如得不到订正，应实时向上司党构制陈说。要不停提升党构制聚会决定的才智和水准，酿成成熟的做事轨制并提拔轨制推广力。
公司党构制要把民主研究、全体决定与明了分工、落实义务连接起来，党构制书记要加强民主睹识，领先遵照议事法则协议事圭臬，正在发挥民主的根蒂上，遵守议事圭臬实行无误召集，做出科学果断，党构制成员要自发保护班子合营，强化疏导，敬仰和援助党构制书记奉行职责。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 周旋党对邦有企业的头领是强大政事准绳，党对邦有企业的头领是政事头领、思念头领、构制头领的有机联合，邦有企业党构制阐述头领重点和政事重点效率，即是把对象、管阵势、保落实。要把党的头领融入公司管束各枢纽，把企业党构制内嵌到公司管束布局之中，明了和落实党构制正在公执法人管束布局中的法定身分，胀吹党构制头领重点和政事重点效率构制化、轨制化、整体化。惩罚好党构制和其他管束主体的相干，明了权责界限，做到无缝连接，酿成各司其职、各负其责、协和运转、有用制衡的公司管束机制。
第16条 公司的股份采用股票的外面，公司股票正在中邦证券注册结算有限义务公司（“中登公司”）注册存管。
第17条 公司股份的发行，实行公然、公正、平正的准绳，同品种的每一股份应该具有平等权益。同次发行的同品种股票，每股的发行条款和代价应该相像；任何单元或者个别认购股份，每股应该支出相像价额。
公司股票釆用记名形式。公司发行的股份，正在中邦证券注册结算有限义务公司召集注册存管。
第19条 公司设立时的泛泛股总数为21,978,000股，由原有限公司满堂股东动作倡始人十足认购。倡始人的姓名或名称、认购的股份数、认购形式等如下：
第20条 公司系由其前身姑苏智能交通音信科技有限公司举座调换设立，公司满堂倡始人将公司依法举座调换为股份有限公司，整体计划为：以2015年8月31日动作审计基准日,公司经审计的账面净资产为黎民币30,177,188.72元，折为股份公司股份21,978,000股（每股面值1元），净资产高于股本局部计入本钱公积。公司设立时，第 19条列明的倡始人已缴清各自认缴的注册本钱出资。
第21条 经邦度授权机构接受，公司可能向境内投资人和境外投资人发行股票。
第22条 公司或公司的子公司（征求公司的附庸企业）不以赠与、垫资、担保、积蓄或贷款等外面，对进货或者拟进货公司股份的人供应任何资助。
第23条 公司依照筹划和繁荣的需求，遵循功令、规矩的法则，经股东大会分离作出决议，可能采用下列形式增长本钱：
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （6）功令、行政规矩法则以及邦务院证券主管部分接受的其他形式。
第24条 公司可能省略注册本钱。公司省略注册本钱，应该遵守《公执法》以及其他相闭法则和本章程法则的圭臬操持。
（4）股东因对股东大会作出的公司团结、分立决议持反对，条件公司收购其股份的。
公司因本条第（1）项至第（3）项的缘由收购本公司股份的，应该经股东大会决议。公司遵循本条法则收购本公司股份后，属于第（1）项景象的，应该自收购之日起10日内刊出；属于第（2）项、第（4）项景象的，应该正在6个月内让与或者刊出。
公司遵循本条第（3）项法则收购的本公司股份，不得凌驾本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应该从公司的税后利润中开销；所收购的股份应该正在1年内让与给职工。
公司董事、监事、高级束缚职员应该向公司申报所持有的本公司的股份及其转化状况，正在任职时期每年让与的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的25%。上述职员离任后半年内，不得让与其所持有的本公司股份。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 若公司股份进入天下中小企业股份让与编制挂牌，应遵照邦度闭于股份正在天下中小企业股份让与编制实行挂牌的闭联法则。
第30条 公司正在天下中小企业股份让与编制挂牌股票让与可能采用做市形式、制定形式、竞价形式或证券监视束缚部分接受的其他让与形式。
第31条 公司股票不正在依法设立的证券往还位置公然让与的，公司股东应该以非公然形式制定让与股份，不得采用公然形式向社会群众让与股份，股东制定让与股份后，应该实时示知公司，同时正在注册存管机构操持注册过户。
第32条 公司依照证券注册机构供应的凭证修设股东名册并由董事会秘书实行平居的束缚，公司股东名册是声明股东持有公司股份的充足证据。公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的品种享有权益，承承当务；持有统一品种股份的股东，享有平等权益，继承同种任务。
（2）依法哀求、集合、主办、到场或者委派股东代庖人到场股东大会，并行使相应的外决权；
（4）遵循功令、行政规矩及本章程的法则让与、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会纪录、董事会聚会决议、监事会聚会决议、财政司帐陈说；
（6）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额到场公司盈余家产的分拨； （7）对股东大会作出的公司团结、分立决议持反对的股东，条件公司收购其股份； 江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （8）功令、行政规矩、部分规章或本章程法则的其他权益。
第34条 股东提出查阅前条所述相闭音信或者索取材料的，应该向公司供应声明其持有公司股份的品种以及持股数目的书面文献，公司经核实股东身份后遵守股东的条件予以供应。
第35条 公司股东大会、董事会决议实质违反功令、行政规矩的，股东有权哀求黎民法院认定其实质无效。
股东大会、董事会的聚会集合圭臬、外决形式违反功令、行政规矩或者本章程，或者决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，哀求黎民法院撤废。
第36条 董事、高级束缚职员推广公司职务时违反功令、行政规矩或者本章程的法则，给公司酿成耗损的，相连180日以上寡少或团结持有公司1%以上股份的股东有权书面哀求监事会向黎民法院提告状讼；监事会推广公司职务时违反功令、行政规矩或者本章程的法则，给公司酿成耗损的，股东可能书面哀求董事会向黎民法院提告状讼。
监事会、董事会收到前款法则的股东书面哀求后拒绝提告状讼，或者自收到哀求之日起30日内未提告状讼，或者状况弁急、不登时提告状讼将会使公司甜头受到难以添补的损害的，前款法则的股东有权为了公司的甜头以我方的外面直接向黎民法院提告状讼。
他人侵吞公司合法权利，给公司酿成耗损的，本条第一款法则的股东可能遵循前两款的法则向黎民法院提告状讼。
第37条 董事、高级束缚职员违反功令、行政规矩或者本章程的法则，损害股东甜头的，股东可能向黎民法院提告状讼。
（4）不得滥用股东权益损害公司或者其他股东的甜头；不得滥用公执法人独立刻位和股东有限义务损害公司债权人的甜头；
公司股东滥用股东权益给公司或者其他股东酿成耗损的，应该依法继承补偿义务。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 公司股东滥用公执法人独立刻位和股东有限义务，遁逃债务，主要损害公司债权人甜头的，应该对公司债务继承连带义务。
第39条 持有公司5%以上有外决权股份的股东，将其持有的股份实行质押的，应该自该真相发作当日内，向公司作出书面陈说。
第40条 公司控股股东及本质独揽人对公司和公司社会群众股股东负有诚信赖务。控股股东应正经依法行使出资人的权益，控股股东及本质独揽人不得运用利润分拨、资产重组、对外投资、资金占用、乞贷担保等百般形式损害公司和社会群众股东的合法权利，不得运用其联系相干及独揽身分损害公司和社会群众股东的甜头。控股股东及本质独揽人违反闭联功令、规矩及章程法则，给公司和其他股东酿成耗损的，应该继承补偿义务。
第41条 公司股东及其联系方不得占用或者迁徙公司资金、资产和其他资源。公司相对待控股股东及其联系正大在交易、职员、资产、机构、财政等方面应仍旧独立性，各自独立核算、独立继承义务和危害。
第42条 公司不得为董事、监事、高级束缚职员、控股股东及其联系方供应资金等财政资助。
股东及其他联系方不得条件公司为其垫支工资、福利、保障、广告等时期用度，预付投资款等形式将资金、资产和其他资源直接或间接供应给控股股东及其联系方行使；也不得彼此代为继承本钱和其他开销。
第43条 公司不得以下列形式将资金直接或间接地供应给控股股东及其他联系方行使： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他联系方行使； （2）通过银行或非银行金融机构向联系方供应委托贷款；
（4）为控股股东及其他联系方开具没有切实往还布景的贸易承兑汇票； （5）代控股股东及其他联系方清偿债务；
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第44条 公司正在拟进货或参预竞买控股股东或其联系方的项目或资产时，应该核查其是否存正在占用公司资金、条件公司违法违规供应担保等景象。正在上述违法违规景象未有用管理之前，公司不得向其进货相闭项目或者资产。
（2）推选和退换非由职工代外承当的董事、监事，裁夺相闭董事、监事的薪金事项； （3）审议接受董事会的陈说；
（9）对公司团结、分立、收场、清理或者调换公司外面作出决议； （10）篡改本章程；
（13）审议公司正在一年内进货、出售强大资产凌驾公司比来一期经审计总资产30%的事项；
（16）审议功令、行政规矩、部分规章或本章程法则应该由股东大会裁夺的其他事项。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额抵达或凌驾比来一期经审计净资产的50%自此供应的任何担保；
（3）公司的对外担保总额，抵达或凌驾比来一期经审计总资产的30%自此供应的任何担保；
股东大会审议前款第（5）项担保事项时，该股东或受该本质独揽人操纵的股东，不得参预该项外决该项，外决由出席股东大会的其他股东所持外决权的折半以上通过。
股东大会审议上述除第（5）项除外的其他担保，应经出席聚会的股东所持外决权的2/3以上通过。
第47条 股东大会分为年度股东大会和权且股东大会。年度股东大会每年召开1次，应该于上一司帐年度停止后的6个月内实行。
第48条 有下列景象之一的，公司正在真相发作之日起2个月以内召开权且股东大会： （1）董事人数亏损《公执法》法则人数或者本章程所定人数的2/3时； （2）公司未添补的亏空达实收股本总额1/3时；
（3）寡少或者合计持有公司10%以上股份的股东哀求时；持股股数按股东提出书面条件日策动。
第49条 公司召开股东大会以现场、书面外决形式召开，也可能通过电话、视频聚会或其他相仿的每一方可能听到另一方谈话的通信形式实行，但决议实质务必过后经股东书面确认。此类召开形式与股东现场出席相闭聚会具有相像成效。整体采用何种召开形式由董事会裁夺。
第50条 公司召开股东大会，可能聘任讼师对股东大会的集合、召开、外决等实行睹证。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第3节 股东大会的集合
第51条 股东大会聚会由董事纠合合，董事长主办；董事长不行奉行职务或者不奉行职务的，由折半以上董事配合选举1名董当事人办。
董事会不行奉行或者不奉行集合股东大会聚会职责的，监事会应该实时集合和主办；监事会不集合和主办的，相连90日以上寡少或者合计持有公司10%以上股份的股东可能自行集合和主办。
第52条 监事会有权向董事会倡导召开权且股东大会，并应该以书面外面向董事会提出。董事会应该依照功令、行政规矩和本章程的法则，正在收到提案后 10日内提出准许或禁绝许召开权且股东大会的书面反应睹解。
董事会准许召开权且股东大会的，将正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的闭照，闭照中对原倡导的调换，应征得监事会的准许。
董事会禁绝许召开权且股东大会，或者正在收到提案后10日内未作出反应的，视为董事会不行奉行或者不奉行集合股东大会聚会职责，监事会可能自行集合和主办。
第53条 寡少或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会哀求召开权且股东大会，并应该以书面外面向董事会提出。董事会应该依照功令、行政规矩和本章程的法则，正在收到哀求后10日内提出准许或禁绝许召开权且股东大会的书面反应睹解。
董事会准许召开权且股东大会的，应该正在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的闭照，闭照中对原哀求的调换，应该征得闭联股东的准许。
董事会禁绝许召开权且股东大会，或者正在收到哀求后10日内未作出反应的，寡少或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会倡导召开权且股东大会，并应该以书面外面向监事会提出哀求。
监事会准许召开权且股东大会的，应正在收到哀求5日内发出召开股东大会的闭照，闭照中对原提案的调换，应该征得闭联股东的准许。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 监事会未正在法则限日内发出股东大会闭照的，视为监事会不集合和主办股东大会，相连90日以上寡少或者合计持有公司10%以上股份的股东可能自行集合和主办。
第54条 监事会或股东裁夺自行集合股东大会的，须书面闭照董事会，正在股东大会决议布告前，集合股东持股比例不得低于10%。
第55条 对待监事会或股东自行集合的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应该供应股权注册日的股东名册。
第57条 提案的实质应该属于股东大会权力周围，有明了议题和整体决议事项，而且吻合功令、行政规矩和本章程的相闭法则。
第58条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及寡少或者团结持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
寡少或者合计持有公司3%以上股份的股东，可能正在股东大会召开10日条件出权且提案并书面提交集合人。集合人应该正在收到提案后2日内发出股东大会填充闭照，布告权且提案的实质。
除前款法则的景象外，集合人正在发出股东大会闭照布告后，不得篡改股东大会闭照中己列明的提案或增长新的提案。
股东大会闭照中未列明或不吻合本章程第57条法则的提案，股东大会不得实行外决并作出决议。
第59条 集合人将正在年度股东大会召开20日前以布告形式闭照各股东，权且股东大会将于聚会召开15日前以布告形式闭照各股东。
公司策动前述“20 日”、“15日”的肇始限日时，不征求聚会召开当日，但征求闭照发出当日。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （1）聚会的时分、地方和聚会限日；
（4）以鲜明的文字证实：满堂股东均有权出席股东大会，并可能书面委托代庖人出席聚会和到场外决，该股东代庖人不必是公司的股东；
（5）会务常设闭联人姓名，电线条 股东大会拟研究董事、监事推选事项的，股东大会闭照中将充足披露董事、监事候选人的具体材料，起码征求以下实质：
（2）与本公司或本公司的控股股东及本质独揽人是否存正在联系相干； （3）披露持有本公司股份数目；
第62条 发出股东大会闭照后，无正当来由，股东大会不应延期或撤除，股东大会闭照中列明的提案不应撤除。一朝展现延期或撤除的景象，集合人应该正在原定召开日前起码2个做事日布告并证实缘由。
第63条 本公司董事会和其他集合人将釆取须要办法，包管股东大会的平常次第。对待搅扰股东大会、挑衅生事和侵吞股东合法权利的行动，将采用办法加以抵抗并实时陈说相闭部分查处。
第64条 全数股东或其代庖人，均有权出席股东大会。并遵循相闭功令、 规矩及本章程行使外决权。
第65条 个别股东亲身出席聚会的，应出示自己身份证或其他也许注明其身份的有用证件或声明；委托代庖他人出席聚会的，代庖人应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第66条 法人股东应由法定代外人或者法定代外人委托的代庖人出席聚会。法定代外人出席聚会的，应出示自己身份证、能声明其具有法定代外人资历的有用声明；委托代庖人出席聚会的，代庖人应出示自己身份证、法人股东单元或法人股东单元的法定代外人依法出具的书面授权委托书。
第67条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应该载明下列实质： （1）代庖人的姓名；
（3）分別对列入股东大聚会程的每一审议事项投拥护、阻止或弃权票的指示; （4）委托书签发日期和有用限日；
第68条 委托书应该评释倘使股东不作整体指示，股东代庖人是否可能按我方的意义外决。
第69条 代庖投票授权委托书由委托人授权他人缔结的，授权缔结的授权书或者其他授权文献应该经由公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票代庖委托书均需备置于公司居处或者集合聚会的闭照中指定的其他地方。
委托人工法人的，由其法定代外人或者董事会、其他决定机构决议授权的人动作代外出席公司的股东大会。
第70条 出席聚会职员的聚会注册册由公司担负制制。聚会注册册载明到场聚会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地方、持有或者代外有外决权的股份数额、被代庖人姓名（或单元名称）等事项。
第71条 集合人和公司聘任的讼师（如有）依照证券注册结算机构供应的股东名册配合对股东资历的合法性实行验证，并注册股东姓名（或名称）及其所持有外决权的股份数。正在聚会主办人告示现场出席聚会的股东和代庖人人数及所持有外决权的股份总数之前，聚会注册应该终止。
第72条 股东大会召开时，本公司满堂董事、监事和董事会秘书应该出席聚会，总司理和其他高级束缚职员应该列席聚会。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第73条 股东大会由董事长主办。董事长不行奉行职务或不奉行职务时，由折半以上董事配合选举的一名董当事人办。
监事会自行集合的股东大会，由监事会主席主办。监事会主席不行奉行职务或不奉行职务时，由折半以上监事配合选举的一名监当事人办。
召开股东大会时，聚会主办人违反议事法则使股东大会无法赓续实行的，经现场出席股东大会有外决权过折半的股东准许，股东大会可选举一人承当聚会主办人，赓续开会。
第74条 公司拟定股东大聚会事法则，具体法则股东大会的召开和外决圭臬，征求闭照、注册、提案的审议、投票、计票、外决结果的告示、聚会决议的酿成、聚会纪录及其缔结、布告等实质，以及股东大会对董事会的授权准绳，授权实质应明了整体。股东大聚会事法则应动作本章程的附件，由董事会拟定，股东大会接受。
第75条 正在年度股东大会上，董事会、监事会应该就其过去一年的做事向股东大会作出陈说。
第76条 董事、监事、高级束缚职员正在股东大会上就股东的质询和发起作出阐明和证实。
第77条 聚会主办人应该正在外决前告示现场出席聚会的股东和代庖人人数及所持有外决权的股份总数，现场出席聚会的股东和代庖人人数及所持有外决权的股份总数以聚会注册为准。
（2）聚会主办人以及出席或列席聚会的董事、监事、总司理和其他高级束缚职员姓名； （3）出席聚会的股东和代庖人人数、所持有外决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （4）对每一提案的审议经由、言语重点和外决结果；
第79条 集合人应该包管聚会纪录实质切实、精确和完美。出席聚会的董事、监事、董事会秘江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 书、集合人或其代外、聚会主办人应该正在聚会纪录上签字。聚会纪录应该与现场出席股东的签字册及代庖出席的委托书、汇集及其他形式外决状况的有用材料一并保全，保全限日不少于10年。
第80条 集合人应该包管股东大会相连实行，直至酿成最终决议。因弗成抗力等特别缘由导致股东大会中止或不行作出决议的，应釆取须要办法尽疾规复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时布告。
股东大会作出泛泛决议，应该由出席股东大会的股东（征求股东代庖人）所持外决权过折半通过。
股东大会作出奇特决议，应该由出席股东大会的股东（征求股东代庖人）所持外决权的2/3以上通过。
（3）董事会和监事会成员的任免(职工代外承当的监事由职工代外大会推选发作)及其薪金和支出法子；
（9）除功令、行政规矩法则或者本章程法则应该以奇特决议通过以外的其他事项。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （1）公司增长或者省略注册本钱；
（4）公司（含控股子公司）正在一年内进货、出售强大资产或者担保金额凌驾公司比来一期经审计总资产30%的；
（7）功令、行政规矩或本章程法则的，以及股东大会以泛泛决议认定会对公司发作强大影响的、需求以奇特决议通过的其他事项。
第84条 股东（征求股东代庖人）以其所代外的有外决权的股份数额行使外决权，除实行累积投票制外，每一股份享有一票外决权。
第85条 公司及控股子公司持有的本公司股份没有外决权，且该局部股份不计入出席股东大会有外决权的股份总数。董事会和吻合闭联法则条款的股东可能搜集股东投票权。统一外决权只可选拔现场、汇集或其他外决形式中的一种。
第86条 股东大会审议相闭联系往还事项时，联系股东不应该参预投票外决，其所代外的有外决权的股份数不计入有用外决总数。满堂股东均为联系方的除外。股东大会对相闭联系往还事项作出决议时，视泛泛决议和奇特决议差别，分离由出席股东大会的非联系股东所持外决权的过折半或者三分之二以上通过。股东大会决议应该充足披露非联系股东的外决状况。
股东大会正在外决涉及联系往还事项时，相闭联相干股东的回避和外决圭臬为： （1）股东大会审议的某项与某股东相闭联相干，该股东应该正在股东大会召开之日前向公司董事会披露其联系相干并申请回避；
（2）股东大会正在审议相闭联系往还议案事项时，聚会主办人告示相闭联系相干的股东，并阐明和证实联系股东与联系往还事项的联系相干；
（3）知情的其它股东有权口头或书面提出联系股东回避的申请，股东大会聚会主办人应登时构制研究并作出回避与否的裁夺；
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （4）聚会主办人明了告示联系股东回避，由非联系股东春联系往还事项实行审议、外决；
（5）联系往还议案酿成决议时，务必由非联系股东有外决权的股份数的折半以上通过；如联系事项属于股东大会奇特决议周围，务必由非联系股东有外决权的股份数的2/3以上通过；
（6）联系股东未就联系往还事项按上述圭臬实行联系相干披露或回避，股东大会有权撤废相闭该联系往还事项的全盘决议。
第87条 公司应正在包管股东大蚁合法、有用的条件下，通过百般形式和途径，征求依照本质状况供应汇集外面的投票平台等摩登音信时间法子，为股东到场股东大会供应容易。
第88条 除公司处于险情等特别状况外，非经股东大会以奇特决议接受，公司将不与董事、总司理和其它高级束缚职员以外的人订立将公司十足或者紧要交易的束缚交予该人担负的合同。
第89条 董事、监事候选人名单以提案的形式提请股东大会外决。董事会应该向股东陈说候选董事、监事的简历和根基状况。
公司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。
寡少或者合计持有公司3%股份以上的股东，可能以权且提案的形式提名董事和监事候选人。
第90条 股东大会就推选董事、监事实行外决时，依照本章程的法则或者股东大会的决议，可能实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会推选董事或者监事时，每一股份具有与应选董事或者监事人数相像的外决权，股东具有的外决权可能召集行使。
股东大会正在实行累积投票制推选董事、监事时，应依拍照闭功令、行政规矩、规章、典型性文献及公司股东大聚会事法则的法则，遵照累积投票的法则。
第91条 股东大会将对全数提案实行逐项外决，对统一事项有差别提案的，将按提案提出的时江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 间按序实行外决。除因弗成抗力等特别缘由导致股东大会中止或不行作出决议外，股东大会将不会对提案实行放置或不予外决。
第92条 股东大会审议提案时，不会对提案实行篡改，不然，相闭调换应该被视为一个新的提案，不行正在本次股东大会进取行外决。
第93条 股东大会釆取记名形式投票外决。统一外决权展现反复外决的以第一次投票结果为准。
第94条 股东大会对提案实行外决前，应该由股东代外和监事代外、公司聘任的讼师（如有）配合担负计票和监票，并就地宣布外决结果，决议的外决结果载入聚会纪录。审议事项与股东有利害相干的，闭联股东及代庖人不得到场计票、监票。
通过汇集或其他形式投票的公司股东或其代庖人，有权通过相应的投票编制检验我方的投票结果。
第95条 股东大会现场停止时分不得早于其他形式，聚会主办人应该告示每一提案的外决状况和结果，并依照外决结果告示提案是否通过。
正在正式宣布外决结果前，股东大会现场及其他外决形式中所涉及的公司、计票人、监票人、闭键股东等闭联各方对外决状况均负有保密任务。
第96条 出席股东大会的股东，应该对提交外决的提案宣布以下睹解之一：准许、阻止或弃权。
未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未投的外决票均视为投票人放弃外决权益，其所持股份数的外决结果应计为“弃权”。
第97条 聚会主办人倘使对提交外决的决议结果有任何质疑，可能对所投票数构制点票；倘使聚会主办人未实行点票，出席聚会的股东或者股东代庖人对聚会主办人告示结果有反对的，有权正在告示外决结果后登时条件点票，聚会主办人应该登时构制点票。
第98条 股东大会决议应该实时布告，布告中应列明出席聚会的股东和代庖人人数、所持有外决权的股份总数及占公司有外决权股份总数的比例、外决形式、每项提案的外决结果和通过的各项决议的具体实质。
第99条 提案未获通过，或者本次股东大会调换前次股东大会决议的，应该正在股东大会决议布告中作特別提示。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第100条 股东大会通过相闭董事、监事推选提案的，新任董事、监事就任时分系正在聚会停止后登时就任。
第101条 股东大会通过相闭派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东大会停止后2个月内推行整体计划。
第102条 公司董事为自然人，有下列景象之一的，不行承当公司的董事： （1）无民事行动才智或者限度民事行动才智；
（2）因贪污、行贿、侵陵家产、调用家产或者粉碎社会主义墟市经济次第，被判处科罚，推广期满未逾5年，或者因非法被褫夺政事权益，推广期满未逾5年。
（3）承当崩溃清理的公司、企业的董事或者厂长、总司理，对该公司、企业的崩溃负有个别义务的，自该公司、企业崩溃清理完结之日起未逾3年；
（4）承当因违法被吊销贸易执照、责令合上的公司、企业的法定代外人，并负有个别义务的，自该公司、企业被吊销贸易执照之口起未逾3年；
（6）被中邦证券监视束缚委员会（“中邦证监会”）处以证券墟市禁入办法或者认定为分歧意人选，限日未满的；
（7）被天下股转公司或者证券往还所采用认定其不适合承当公司董事的规律处分，限日未满的；
违反本条法则推选、委派董事的，该推选、委派或者聘任无效。董事正在任职时期展现本条景象的，公司袪除其职务。
第103条 董事由股东大会推选或退换，任期三年。董事任期届满，可连选留任。董事正在任期届江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 满以前，股东大会不行无故袪除其职务。
第104条 董事任期从就任之日起策动，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该遵循功令、行政规矩、部分规章和本章程的法则，奉行董事职务。
第105条 董事应该遵照功令、行政规矩和本章程，对公司负有下列忠厚任务： （1）不得运用权力接收行贿或者其他犯罪收入，不得侵陵公司的家产； （2）不得调用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个别外面或者其他个别外面开立账户存储； （4）不得违反本章程的法则，未经股东大会或董事会准许，将公司资金假贷给他人或者以公司家产为他人供应担保；
（5）不得违反本章程的法则或未经股东大会准许，与本公司订立合同或者实行往还； （6）未经股东大会准许，不得运用职务容易，为我方或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人筹划与公司同类的交易；
董事违反本条法则所得的收入，应该归公司全数；给公司酿成耗损的，应该继承补偿义务。
第106条 董事应该遵照功令、行政规矩和本章程，对公司负有下列勤苦任务: （1）应庄重、负责、勤苦地行使公司给与的权益，以包管公司的贸易行动吻合邦度功令、行政规矩以及邦度各项经济计谋的条件，贸易行动不凌驾贸易执照法则的交易周围； （2）应公正看待全数股东；
（4）应该对公司按期陈说缔结书面确认睹解。包管公司所披露的音信切实、精确、完美； 江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （5）应该如实向监事会供应相闭状况和材料，不得阻碍监事会或者监事行使权力； （6）功令、行政规矩、部分规章及本章程法则的其他勤苦任务。
第107条 董事相连两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会聚会，视为不行奉行职责，董事会应该发起股东大会予以撤换。
第108条 董事可能正在任期届满以条件出免职。董事免职应向董事会提交书面免职陈说，不得通过免职等形式规避其应该继承的职责。董事会将正在2日内披露相闭状况。
如因董事的免职导致公司董事会低于法定最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍应该遵循功令、行政规矩、部分规章和本章程法则，奉行董事职务。
第109条 董事免职生效或者任期届满，应向董事会办妥全数移交手续，其对公司和股东继承的忠厚任务，正在任期停止后并不妥然袪除，正在本章程法则的合理限日内已经有用。
第110条 未经本章程法则或者董事会的合法授权，任何董事不得以个别外面代外公司或者董事会行事。董事以其个别外面行事时，正在第三方蚁合理地以为该董事正在代外公司或者董事会行事的状况下，该董事应该事先声明其态度和身份。
第111条 董事推广公司职务时违反功令、行政规矩、部分规章或本章程的法则，给公司酿成耗损的，应该继承补偿义务。
第114条 董事会裁夺公司强大题目，应事先听取公司党委的睹解，董事会行使下列权力： （1）集合股东大会，并向股东大会陈说做事；
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （5）订定公司的利润分拨计划和添补亏空计划；
（6）订定公司增长或者省略注册本钱、发行债券或其他证券及挂牌、上市计划； （7）制订公司强大收购、回购本公司股票或者团结、分立、收场及调换公司外面的计划；
（8）订定强大财政事项束缚计划，正在股东大会授权周围内，裁夺公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、联系往还、招标采购等事项； （9）裁夺公司内部束缚机构的设罝；
（10）聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书；依照总司理的提名，聘任或者解聘公司副总司理、财政担负人等高级束缚职员，并裁夺其薪金事项和赏罚事项； （11）与司理层成员订立年度和任期经贸易绩义务书，订定公司司理层成员事迹稽核计划，依照稽核结果拟定司理层年度薪酬分拨计划；
（12）审议公司薪酬调解计划、职工工资分拨计划、公司工资总额束缚主见和年度工资总额预算计划；
（13）审议裁夺公司强大司帐计谋调解、司帐猜想调换和强大司帐谬误订正； （14）订定公司的根基束缚轨制；
第115条 公司董事会应该就注册司帐师对公司财政陈说出具的有保存睹解或无保存睹解的证实段实质向股东大会作出证实。
第116条 董事会拟定董事聚会事法则，以确保董事会落实股东大会决议，提升做事效能，包管科学决定，同时应动作本章程的附件。董事会须对公司管束布局是否给全数的股东提江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 供相宜的维护和缓等权益，以及公司管束布局是否合理、有用等状况，实行研究、评估。
第117条 董事会应该确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、联系往还的权限，修设正经的审查和决定圭臬；强大投资项目应该构制相闭专家、专业职员实行评审，并报股东大会接受。
第118条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以满堂董事的过折半推选发作。
第120条 董事会聚会分为按期聚会和权且聚会。董事会由董事长集合。按期聚会于聚会召开10日以前书面闭照满堂董事和监事。
第121条 有下列景象之一的，董事长应正在 10 个做事日内集合董事会权且聚会： （1）董事长以为须要时；
第122条 董事会召开权且董事会聚会的闭照形式为电话、传真或电子邮件形式闭照；闭照时限为：聚会召开前2日。
第124条 董事会聚会应该由过折半的董事出席方可实行。每一董事享有一票外决权。董事会作江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 出决议，务必经满堂董事的过折半通过。
第125条 董事会聚会，应由董事自己出席；董事因故不行出席，可能书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代庖人的姓名，代庖事项、授权周围和有用限日，并由委托人签字或盖印。代为出席聚会的董事应该正在授权周围行家使董事的权益。董事未出席董事会聚会，亦未委托代外出席的，视为放弃正在该次聚会上的投票权。
第126条 董事会决议外决形式为举手投票外决或书面投票外决。董事会权且聚会正在保险董事充足外达睹解的条件下，可能用现场、传真、邮件形式实行并作出决议，并由参会董事署名（包罗电子签字）。
第127条 董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业相闭联相干的，不得对该项决议行使外决权，也不得代庖其他董事行使外决权。该董事会聚会由过折半的无联系相干董事出席即可实行，董事会聚会所作决议须经无联系相干董事过折半通过。出席董事会的无联系董事人数亏损3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第128条 董事个别或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者宗旨中的合同、往还、设计相闭联相干时(聘任合同除外)，不管相闭事项正在通常状况下是否需求董事会接受准许，均应该尽疾向董事会披露其联系相干的性子和水平。董事会审议相闭联系往还事项时，与事项相闭联相干的董事除对该事项作充足须要披露外，不参预该事项的投票外决，其所代外的票数也不计入董事会法定外决总数，该往还事项由非联系相干董事过折半准许即为通过。
第129条 除非相闭联相干的董事遵守第128条的条件向董事会作了披露、而且董事会正在不将其计入法定人数、该董事亦未到场外决的聚会上接受了该事项，公司有权撤废该合同、往还或者设计，但正在对方是善意第三人的状况下除外。
如有特别状况，联系董事无法回避时，董事会正在征得有权部分准许后，可遵守平常圭臬实行外决，并正在董事会决议中作出具体证实。
第130条 倘使公司董事正在公司初度思虑订立相闭合同、往还、设计前以书面外面闭照董事会，声明因为闭照所列的实质，公司日后竣工的合同、往还、设计与其有甜头相干，则正在江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 闭照阐明的周围内，相闭董事视为做了本章前条所法则的披露。
第131条 董事会应该对聚会所议事项的裁夺做成聚会纪录，出席聚会的董事应该正在聚会纪录上签字。出席聚会的董事有权条件正在纪录上对其正在聚会上的言语作出证实性记录。董事会聚会纪录动作公司档案由董事会秘书保全，保全期起码10年。
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代庖人）姓名； （3）聚会议程；
（5）每一决议事项的外决形式和结果（外决结果应载明拥护、阻止或弃权的票数）。
第133条 董事应该正在董事会决议上署名并对董事会的决议继承义务。董事会决议违反功令、行政规矩、公司章程、股东大会决议，以致公司蒙受主要耗损的，参预决议的董事对公司负补偿义务。但经声明正在外决时曾注明反对并记录于聚会纪录的，该董事可免得除义务。
第134条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级束缚职员供应乞贷。
第135条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级束缚职员，对董事会担负。
第136条 董事会秘书应该具有必备的专业常识和体验，由董事会委任。董事会秘书应该具备如下任职资历：
（1）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事束缚闭联做事3年以上的自然人承当； （2）董事会秘书应该解析功令、金融、企业束缚等方面的专业常识，具有精良的个别品格和职业德行，正经遵照功令、规矩、规章，能诚实地奉行职责，并有精良地惩罚民众事件的才智。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第137条 董事会秘书的闭键职责是：
（1）担负公司和闭联当事人与证券往还所、天下中小企业股份让与编制有限义务公司及其他证券禁锢机构之间的疏导和联络；
（2）担负惩罚公司音信披露事件，促使公司拟定并推广音信披露束缚轨制和强大音信的内部陈说轨制，促使公司和闭联当事人依法奉行音信披露任务,并遵守相闭法则向证券往还所、天下中小企业股份让与编制有限义务公司及其他证券禁锢机构操持按期陈说和权且陈说的披露做事；
（3）协和公司与投资者之间的相干,宽待投资者来访，解答投资者研究，向投资者供应公司公然披露的音信材料；
（4）筹划股东大会和董事会聚会，计算和提交相闭聚会文献和材料； （5）到场董事会聚会，制制聚会纪录并署名；
（6）担负与公司音信披露相闭的保密做事，订定保密办法，促使董事、监事和其他高级束缚职员以及闭联知情职员正在音信披露前守旧奥密，并正在虚实音信宣泄时实时采用拯救办法并向证券监视束缚部分陈说；
（7）担负保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级束缚职员持有本公司股票的材料，以及股东大会、董事会聚会文献和聚会纪录等；
（8）协助董事、监事和其他高级束缚职员解析音信披露闭联功令、规矩、规章、法则、证券往还所其他法则和公司章程，以及上市制定中闭于其功令义务的实质； （9）促使董事会依法行使权力；正在董事会拟作出的决议违反功令、规矩和公司章程时，应该指引与会董事，并提请列席聚会的监事就此宣布睹解；倘使董事会周旋做出上述决议，董事会秘书应将相闭监事和其个别的睹解记录于聚会纪录，同时向证券监视束缚部分陈说；
第138条 公司董事或者高级束缚职员可能兼任公司董事会秘书。公司聘任的司帐师事件所的注册司帐师和讼师事件所的讼师不得兼任公司董事会秘书。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第139条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行动需由董事、董事会秘书分离作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第140条 董事会设立提名委员会、薪酬与稽核委员会、审计委员会等特意委员会。特意委员会创立、职员构成及调解，经董事会审议通事后生效。
第141条 董事会特意委员会由3名或3名以上董事构成，设主任1名。委员会主任由董事长提名，经董事会接受；薪酬与稽核委员会、审计委员会主任应由外部董事承当。
第142条 特意委员会是董事会的特意做事机构，为董事会决定供应研究和发起，对董事会担负。各特意委员会担负订定各自的做事细则，整体法则各特意委员会的构成、职责、做事形式、议事圭臬等实质，经董事会接受后推行。
第143条 各特意委员会对董事会担负，各特意委员会的提案应提交董事会审查裁夺。董事会特意委员会奉行职责时，特意委员会成员应充足外达睹解。睹解不相似时，应向董事会提交各项差别睹解并作证实。未经董事会授权，各特意委员会不得以董事会外面做出决议。
第144条 公司设总司理1名，由董事会聘任或解聘；其他高级束缚职员由总司理提名，由董事会聘任或解聘。公司的总司理、副总司理、财政担负人及董事会秘书为公司的高级束缚职员。董事可受聘兼任总司理或者其他高级束缚职员，但兼任总司理或者其他高级束缚职员职务的董事不得凌驾公司董事总数的1/2。
第145条 本章程第102条不得承当公司董事的法则实用于高级束缚职员。本章程中闭于董事的忠厚任务和勤苦任务的法则，同时实用于高级束缚职员。财政担负人动作高级束缚职员，除吻合前款法则外，还应该具备司帐师以上专业时间职务资历，或者具有司帐专江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 业常识布景并从事司帐做事三年以上。
第146条 总司理每届任期至本届董事任期届满之日止，经董事会决议，连聘可能留任。
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总司理、财政担负人等高级束缚职员； （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的束缚职员；
（3）公司资金、资产使用，订立强大合同的权限，以及向董事会、监事会的陈说轨制； （4）董事会以为须要的其他事项。
第149条 总司理及其他高级束缚职员可能正在任期届满以条件出免职，但不得通过免职等形式规避其应该继承的职责。免职自免职陈说投递董事会时生效，但董事会秘书免职自完工做事移交且闭联布告披露后方能生效。相闭总司理免职的整体圭臬和主见由总司理与公司之间的劳务合同法则。
第150条 副总司理和财政担负人向总司理担负并陈说做事，但须要时可应董事长的条件向其请示做事或者提出闭联的陈说。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第8章 监事会
第151条 监事由股东代外和公司职工代外承当。董事、总司理和其他高级束缚职员不得兼任监事。
第152条 本章程第102条不得承当公司董事的闭联法则同样实用于监事。监事应遵照功令规矩和本章程，对公司负有忠厚和勤苦任务。
第153条 监事每届任期3 年。股东承当的监事由股东大会推选或退换，职工承当的监事由公司职工代外大会推选发作或退换，监事连选可能留任。
第154条 监事相连2次不行亲身出席监事会聚会的，视为不行奉行职责，股东大会或职工代外大会应该予以撤换。
第155条 监事可能正在任期届满以条件出免职，本章程相闭董事免职的法则，实用于监事。
第156条 公司设监事会，此中职工代外的比例不得低于1/3。监事会由3名监事构成。监事会设主席1人，由满堂监事过折半推选发作。
（2）对董事、高级束缚职员推广公司职务的行动实行监视，对违反功令、行政规矩、公司章程或者股东大会决议的董事、高级束缚职员提出撤职的发起； （3）当董事、高级束缚职员的行动损害公司的甜头时，条件董事、高级束缚职员予以订正，须要时向股东大会或邦度相闭主管陷阱陈说；
（4）倡导召开权且股东大会聚会，正在董事会不奉行本法法则的集合和主办股东大会聚会职责时集合和主办股东大会聚会；
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （5）向股东大会聚会提出提案；
（6）遵循《公执法》和本章程的法则，对董事、高级束缚职员提告状讼； （7）股东大会授予的其他权力。
第158条 监事可能列席董事会聚会，并对董事会决议事项提出质询或者发起。
第159条 监事会创造公司筹划状况分外，可能实行视察；须要时，可能聘任司帐师事件所、讼师事件所等协助其做事，用度由公司继承。
第160条 监事会每6个月起码召开一次聚会。聚会闭照应该正在聚会召开 10日以前书面投递满堂监事。监事可能倡导召开权且监事聚会。权且聚会闭照应该提前2日以书面投递满堂监事。状况弁急时，可能随时通过电话或其他口头形式发出聚会闭照。
第161条 监事会聚会闭照征求以下实质：实行聚会的日期、地方和聚会限日，事由及议题，发出闭照的日期。
第162条 监事会拟定监事聚会事法则，明了监事会的议事形式和外决圭臬，以确保监事会的做事效能和科学决定，同时应动作本章程的附件。
第163条 监事会主席集合和主办监事会聚会。监事会主席不行奉行职务或者不奉行职务的，由折半以上监事配合选举1名监事集合和主办监事会聚会。
第164条 监事会决议外决形式为举手投票外决或书面投票外决，每个监事有1票外决权。监事会决议经折半以上监事外决通过，方为有用。
第165条 监事会聚会应有纪录，出席聚会的监事和纪录人，应该正在聚会纪录上签字。监事会聚会纪录动作公司档案由董事会秘书担负保全，保全期起码10年。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第9章 财政司帐轨制、利润分拨和审计
第166条 公司遵循功令、行政规矩和邦度相闭部分的法则，拟定公司的财政司帐轨制。
第167条 公司正在每一司帐年度停止之日起 4个月内出具经司帐师事件所审计的年度财政司帐陈说，正在每一司帐年度前 6个月停止之日起 2个月内编制并披露半年度陈说。公司可能披露季度陈说，公司选拔披露季度陈说的，应该正在每一司帐年度前 3个月、9个月停止后的一个月内编制并披露季度陈说，第一季度陈说的披露时分不得早于上一年的年度陈说。
第168条 公司除法定的司帐账簿外，将不另立司帐账簿。公司的资产，不以任何个别外面开立账户存储。
第169条 公司分拨当年税后利润时，应该提取利润的10%,列入公执法定公积金。公执法定公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，可能不再提取。
公司的法定公积金亏损以添补以前年度亏空的，正在遵循前款法则提取法定公积金之前，应该先用当年利润添补亏空。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可能从税后利润中提取轻易公积金。
公司添补亏空和提取公积金后所余税后利润爱游戏官网，遵守股东持有的股份比例分拨，但本章程法则不按持股比例分拨的除外。
股东大会违反前款法则，正在公司添补亏空和提取法定公积金之前向股东分拨利润的，股东务必将违反法则分拨的利润退还公司。
第170条 公司的公积金用于添补公司的亏空、扩展公司临盆筹划或者转为增长公司本钱。不过，江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 本钱公积金将无须于添补公司的亏空。
法定公积金转为本钱时，所留存的该项公积金将不少于转増前公司注册本钱的25%。
第171条 公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内完工股利（或股份）的派发事项。
（1）决定机制与圭臬：公司股利分拨计划由董事会拟定及审议通事后报由股东大会接受； （2）股利分拨准绳：公司实行相连、牢固的利润分拨计谋，公司的利润分拨应注意对投资者的合理投资回报并分身公司的可陆续繁荣；
（3）利润分拨的外面：公司釆取现金、股票或现金股票相连接的形式分拨股利，并优先思虑釆取现金形式分拨股利；
（4）公司采用股票或现金股票相连接的形式分拨股利时，需经公司股东大会以特別决议形式审议通过。
第173条 公司聘请赢得“从事证券闭联交易资历”的司帐师事件所实行司帐报外审计、净资产验证及其他闭联的研究效劳等交易，聘期1年，可能续聘。
第174条 公司包管向聘请的司帐师事件所供应切实、完美的司帐凭证、司帐账簿、财政司帐陈说及其他司帐材料，不得拒绝、闪避、谎报。
第175条 司帐师事件所的审计用度由股东大会裁夺，董事会不得正在股东大会前委任司帐师事件所。
第176条 公司解聘或者不再续聘司帐师事件所时，提前 30天事先闭照司帐师事件所，公司股东大会就解聘司帐师事件所实行外决时，同意司帐师事件所陈述睹解。
第177条 司帐师事件所提出辞聘的，应该向股东大会证实公司有无不妥景象。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第3节 内部审计
第178条 公司可能依照本质状况实行内部审计轨制，装备专职审计职员，对公司财政出入和经济行动实行内部审计监视。
第179条 公司内部审计轨制和审计职员的职责，应该经董事会接受后推行。内部审计担负人向董事会担负并陈说做事。
第181条 公司发出的闭照，以布告形式实行的，曾经布告，视为全数闭联职员收到闭照。
第182条 公司召开股东大会的聚会闭照，以布告、专人发送、邮件、传真或电子邮件形式实行。
第183条 公司召开董事会的聚会闭照，以布告、专人发送、邮件、电话、传真或电子邮件形式实行。
第184条 公司召开监事会的聚会闭照，以布告、专人发送、邮件、电话、传真或电子邮件形式实行。
第185条 公司闭照以专人送出的，由被投递人正在投递回执上签字（或盖印），被投递人签收日期为投递日期；公司闭照以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个做事日为投递日期；公司以电子邮件发出的，以电子邮件告成发出时分为投递日期；公司闭照以传真送出的，以传真告成发出时分为投递日期；公司闭照以布告形式送出的，第一次布告登载江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 日为投递日期。
第186条 因不测脱漏未向某有权获得闭照的人送出聚会闭照或者该等人没有收到聚会闭照，聚会及聚会作出的决议并不是以无效。
第187条 公司正在挂牌后，依法需求披露的音信应该第偶然间正在天下中小企业股份让与编制指定音信披露平台宣布。公司正在挂牌后应遵守天下股份让与编制公司闭联法则编制并披露按期陈说和权且陈说。
一个公司罗致其他公司为罗致团结，被罗致的公司收场。两个以上公司团结设立一个新的公司为新设团结，团结各方收场。
第189条 公司团结，应该由团结各方订立团结制定，并编制资产欠债外及家产清单。公司应该自作出团结决议之日起10日内闭照债权人，并于30日内正在报纸上布告。债权人自接到闭照书之日起30日内，未接到闭照书的自布告之日起45日内，可能条件公司了债债务或者供应相应的担保。
第190条 公司团结时，团结各方的债权、债务，由团结后存续的公司或者新设的公司承袭。
公司分立，应该编制资产欠债外及家产清单。公司应该自作出分立决议之日起 10日内闭照债权人，并于30 日内正在报纸上布告。
第192条 公司分立前的债务由分立后的公司继承连带义务。不过，公司正在分立前与债权人就债江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 务了债竣工的书面制定另有商定的除外。
第194条 公司应该自作出省略注册本钱决议之日起10日内闭照债权人，并于30日内正在报纸上布告。债权人自接到闭照书之日起30日内，未接到闭照书的自布告之日起 45日内，有权条件公司了债债务或者供应相应的担保。
第196条 公司团结或者分立，注册事项发作调换的，应该依法向公司注册陷阱操持调换注册；公司收场的，应该依法操持公司刊出注册；设立新公司的，应该依法操持公司设立注册。
第197条 公司增长或者省略注册本钱，应该依法向公司注册陷阱操持调换注册。
（1）本章程法则的贸易限日届满或者本章程法则的其他收场事由展现； （2）股东大会决议收场；
（6）公司筹划管剃发生主要清贫，赓续存续会使股东甜头受到强大耗损，通过其他途径不行管理的，持有公司十足股东外决权10%以上的股东，可能哀求黎民法院收场公司。
第199条 公司有本章程第194条第（1）项景象的，可能通过篡改本章程而存续。
遵循前款法则篡改本章程，须经出席股东大会聚会的股东所持外决权的2/3以上通过。
第200条 公司因本章程第194条第（1）项、第（2）项、第（5）项、第（6）项法则而收场的，应该正在收场事由展现之日起 15日内兴办清理组，起头清理。清理组由董事或者股东大会确定的职员构成。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第201条 公司因本章程第 194条第（3）项景象而收场的，清理做事由团结或者分立各方当事人遵循团结或者分立时订立的合同操持。
第202条 公司因本章程第 194条第（4）项景象而收场的，由黎民法院遵循相闭功令的法则，构制股东、相闭陷阱及专业职员兴办清理组实行清理。
第203条 过期不兴办清理组实行清理的，债权人可能申请黎民法院指定相闭职员构成清理组实行清理。黎民法院应该受理该申请，并实时构制清理组实行清理。
第204条 清理构成立后，董事会、总司理的权力登时搁浅。清理时期，公司不得展开与清理无闭的筹划行动。
第206条 清理组应该自兴办之日起10日内闭照债权人，并于60日内正在报纸上布告。债权人应该自接到闭照书之日起30日内，未接到闭照书的自布告之日起45日内，向清理组申报其债权。
债权人申报债权，应该证实债权的相闭事项，并供应声明质料。清理组应该对债权实行注册。正在申报债权时期，清理组不得对债权人实行了债。
第207条 清理组正在算帐公司家产、编制资产欠债外和家产清单后，应该拟定清理计划，并报股东大会或者黎民法院确认。
公司家产正在按按序分离支出清理用度、职工的工资、社会保障用度和法定积蓄金，缴纳所欠税款，了债公司债务后的盈余家产，公司遵守股东持有的股份比例分拨。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 清理时期，公司存续，但不行展开与清理无闭的筹划行动。公司家产正在未按前款法则了债前，将不会分拨给股东。
第208条 清理组正在算帐公司家产、编制资产欠债外和家产清单后，创造公司家产亏损了债债务的，应该依法向黎民法院申请颁发崩溃。
第209条 公司清理停止后，清理组应该制制清理陈说，报股东大会或者黎民法院确认，并报送公司注册陷阱，申请刊出公司注册，布告公司终止。
第211条 清理构成员不得运用权力接收行贿或者其他犯罪收入，不得侵陵公司家产。
第212条 清理构成员因蓄谋或者强大过失给公司或者债权人酿成耗损的，应该继承补偿义务。
（1）《公执法》或相闭功令、行政规矩篡改后，章程法则的事项与篡改后的功令、行政规矩的法则相抵触；
第215条 股东大会决议通过的章程篡改事项应经主管陷阱审批的，须报主管陷阱接受；涉及公司注册事项的，依法操持调换注册。
第216条 董事会遵循股东大会篡改章程的决议和相闭主管陷阱的审批睹解篡改本章程。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第13章 投资者相干束缚
（1）公司的繁荣策略，征求公司的繁荣对象、繁荣筹备、角逐策略、墟市策略和筹划宗旨等；
（3）公司依法可能披露的筹划束缚音信，征求临盆筹划情形、财政情形、新产物或新时间的探求斥地、经贸易绩、股利分拨、束缚形式及转化等；
（4）公司依法可能披露的强大事项，征求公司的强大投资及其转化、资产重组、收购吞并、对外配合、对外担保、强大合同、联系往还、强大诉讼或仲裁、束缚层转化以及大股东转化等音信；
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （5）一对一疏导；
公司应尽或许通过众种形式与投资者实时、长远和平凡地疏导，并应奇特贯注行使互联汇集提升疏导的效能，低落疏导的本钱。
（1）阐明探求：统计阐明投资者和潜正在投资者的数目、组成及转化状况；陆续闭心投资者及媒体的睹解、发起和报道等各式音信并实时反应给公司董事会及束缚层； （2）音信疏导：修设和完整公司内部音信疏导轨制，聚集整合公司临盆、筹划、财政等闭联的音信，依照功令规矩、天下股份让与编制公司的法则和条件，实时、精确地实行音信披露；通过电话、电子邮件、传真、宽待来访等形式解答投资者、阐明师和媒体的研究；平凡搜罗公司投资者的闭联音信，将投资者对公司的评议和巴望实时传达到公司决定层；
（3）民众相干：修设和保护与证券禁锢部分、天下股份让与编制公司、行业协会、媒体等闭联部分精良的民众相干；正在公司面对强大诉讼、强大重组、枢纽职员转化、发作大额的筹划亏空、结余大幅度震撼、股票往还异动、因为自然灾难等弗成抗力给公司筹划酿成强大耗损等险情发作后，配合公司闭联部分提出并推行有用惩罚计划，主动保护公司的民众现象；
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （4）来访宽待：与投资者、证券阐明师及音信媒体仍旧时时联络，提升投资者对公司的闭心度，并作好宽待注册做事；
（5）媒体配合：强化与财经媒体的配合相干，设计公司董事、高级束缚职员和其他紧要职员的采访报道；
（6）汇集音信平台装备：正在公司网站设立投资者相干束缚专栏、投资者相干束缚互动平台，正在网上实时披露与更新公司的闭联音信，以便当投资者查问，解答投资者研究； （7）筹划聚会：筹划年度股东大会、权且股东大会、董事会聚会，计算聚会质料； （8）与其他非上市公司的投资者相干束缚部分、专业的投资者相干束缚研究公司、财经公闭公司等仍旧精良的调换、配合相干；
第222条 董事会秘书为公司投资者相干束缚事件的担负人。若公司申请股票正在天下中小企业股份让与编制终止挂牌的，应该充足思虑股东的合法权利，并对反对股东作出合理设计。
公司应创立与终止挂牌事项闭联的投资者维护机制。此中，公司主动终止挂牌的，控股股东、本质独揽人应当拟定合理的投资者维护办法，通过供应回购设计等形式为其他股东的权利供应维护；公司被强制终止挂牌的， 控股股东、本质独揽人应当与其他股东主动、主动计议管理计划。
第223条 公司的联系往还，是指公司与联系方之间发作的迁徙资源或者任务的事项。
第224条 公司的联系方及联系相干征求《企业司帐规矩第36号-联系方披露》法则的景象，公司《联系往还束缚轨制》中法则的景象、以及主办券商或天下股转公司依照本色重于外面准绳认定的景象。
（1）公司与联系自然人单笔或正在相连十二个月内发作的金额（供应担保除外）正在【30】万元以上的联系往还，由公司董事会接受。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 （2）公司与联系自然人单笔或正在相连十二个月内发作往还金额（供应担保除外）正在【3000】万元以上（含本数）且占公司比来一期经审计总资产5%以上，或往还金额占公司比来一期经审计净资产绝对值【30】%以上（含本数）的联系往还，由股东大会接受。
（3）公司与联系法人单笔或正在相连十二个月内发作的金额（供应担保除外）正在【100】万元以上且占公司比来一期经审计总资产0.5％以上的联系往还，由董事会接受。
（4）公司与联系法人单笔或正在相连十二个月内发作的金额（供应担保除外）正在【3000】万元以上（含本数）且占公司比来一期经审计总资产5%以上，或往还金额占公司比来一期经审计净资产绝对值【30】%以上（含本数）的联系往还，由公司股东大会接受。
（5）公司与联系自然人、联系法人发作的未抵达提交董事会、股东大会审议金额法式的联系往还，由公司筹划层聚会审批。
董事会审议联系往还事项时，联系董事应该回避外决，也不得代庖其他董事行使外决权。
该董事会聚会由过折半的非联系董事出席即可实行，董事会聚会所作决议须经非联系董事三分之二以上通过。出席董事会聚会的非联系董事人数亏损三人的，公司应该将往还提交股东大会审议。
（3） 正在往还对方任职，或者正在能直接或间接独揽该往还对方的法人单元或其他构制、该往还对方直接或间接独揽的法人单元或其他构制任职；
（4） 为往还对方或者其直接或间接独揽人的相干亲密的家庭成员； （5） 为往还对方或者其直接或间接独揽人的董事、监事或高级束缚职员的相干亲密的家庭成员；
（6）依照闭联法则或者公司认定的因其他缘由使其独立的贸易推断或许受到影响的人士。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第227条 股东大会审议联系往还事项时，联系股东应该回避外决。
（5） 正在往还对方任职，或正在能直接或间接独揽该往还对方的法人单元或者该往还对方直接或间接独揽的法人单元任职的（实用于股东为自然人的）；
（6） 因与往还对方或者其联系人存正在尚未奉行完毕的股权让与制定或者其他制定而使其外决权受到限度和影响的股东；
（7）依照闭联法则或公司认定的或许酿成公司对其甜头倾斜的法人或者自然人。
第228条 公司为联系人供应担保的，不管数额巨细，均应该正在董事会审议通事后提交股东大会审议。公司为持股5％以下的股东供应担保的，参照前述法则推广，相闭股东应该正在股东大会上回避外决。公司为控股股东、本质独揽人及其联系方供应担保的，控股股东、本质独揽人及其联系方应该供应反担保。
第229条 公司与联系人实行与平居筹划闭联的联系往还事项，应该遵守下述法则奉行相应审议圭臬：
（1）对待每年发作的平居性联系往还，公司可能正在披露上一年度陈说之前，对本年度将发作的联系往还总金额实行合理估计，提交股东大会审议并披露。对待估计周围内的联系往还，公司应该正在年度陈说和半年度陈说中予以分类，列外披露推广状况并证实往还的平正性。
（2）倘使正在本质推广中估计联系往还金额凌驾本年度联系往还估计总金额的，公司应该就跨越金额所涉及事项依照第225条法则审议并披露。
江苏省姑苏市姑苏区南环东途1号姑苏民众交通束缚核心北楼，邮编：215000 第15章 附则
（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例固然亏损50%，但依其持有的股份所享有的外决权己足以对股东大会的决议发作强大影响的股东。
（2）本质独揽人，是指虽不是公司的股东，但通过投资相干、制定或者其他设计，也许本质操纵公司行动的人。
（3）联系相干，是指公司控股股东、本质独揽人、董事、监事、高级束缚职员与其直接或者间接独揽的企业之间的相干，以及或许导致公司甜头迁徙的其他相干。不过，邦度控股的企业之间不由于同受邦度控股而具相闭联相干。
第231条 董事会可遵循章程的法则，订定章程细则。章程细则不得与章程的法则相抵触。
第232条 公司、股东、董事、监事、高级束缚职员之间涉及章程法则的纠缠或者投资者与公司发作纠缠的，应该先通过计议形式管理。计议不行的，争议方有权遵守公执法和公司章程的闭联法则，将闭联争议提交有管辖权的黎民法院通过诉讼形式管理。
第233条 本章程以中文书写，其他任何语种或差别版本的章程与本章程有歧义时，以正在工商行政束缚局比来一次准许注册后的中文版章程为准。
第234条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下。